M88 Game助力北京利德曼生化股份有限公司重大资产重组

中国证券监督管理委员会以“证监许可[2015] 1455号”《关于核准北京利德曼生化股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》，核准北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“M88 Game”）向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）等3个交易对方（以下合称“交易对方”）共计发行12,453,016股股份购买其持有的德赛诊断系统（上海）有限公司（以下简称“德赛系统”）45%的股权和德赛诊断产品（上海）有限公司（以下简称“德赛产品”）39%的股权。

M88 Game作为发行人的法律顾问，自2014年4月开始参加本项目的工作，在对DiaSys Diagnostic Systems GmbH（以下简称“德国德赛”）控股的德赛系统和德赛产品完成尽职调查工作后，配合发行人进行投标并最终中标，获得与德国德赛就收购德赛系统70%股权和德赛产品70%股权（“本次重组”）的谈判机会，代表发行人与德国德赛及其财务顾问和律师，在巨大的文化和法律差异下，进行了艰苦的谈判。

本次重组方案设计可谓一波三折，因本次重组构成重大资产重组，中国证监会《重大资产重组管理办法》对于现金收购事项仍在修订过程中，且发布时间存在不确定性，为解决德国德赛仅同意现金交易而M88 Game拟发行股份购买资产、交易对方又不同意M88 Game两次停牌等诸多矛盾，本次重组最终调整为一次停牌，分为三个步骤实施。M88 Game与交易对方首先现金收购德赛系统和德赛产品部分股权，且不能触发重大资产重组，再由交易对方以董事表决权委托方式使M88 Game达到对德赛系统和德赛产品的控制，最后由M88 Game向交易对方发行股份购买其现金收购中取得的德赛系统和德赛产品股权。

由于本次重组一次停牌，三步交易，工作时间紧迫且工作量较普通的发行股份购买资产增加了四倍，涉及上百份中英文的交易文件和声明承诺，这其中又需要反复与德国德赛等十余个交易各方和中介机构就中国法律、法规、相关文件和财务数据进行解释、沟通、修改和确认。

《重组管理办法》修改后，中国证监会对现金收购不再进行审批，而发行人坚持德国德赛承担盈利预测补偿义务，德国德赛对于其失去控制权后的德国系统和德赛产品能否完成盈利预测心存疑虑并主张各种权利，主办律师对全部交易文件的生效条件设计和各方权利义务的交叉限制煞费苦心，并在协调交易各方接受交易条件中付出了巨大心血和努力。M88 Game项目组在整个工作过程中，以优质、严谨、高效的法律服务为本项目的最终成功做出了重要贡献，赢得了发行人和交易各方的肯定。

本项目牵头合伙人为吕家能律师和曲惠清律师。