2025年4月11日，美国司法部发布了一份有关为保护美国敏感m88 casino免受外国对手威胁的国家m88 casino安全计划（Data Security Program）的公开新闻声明1。该声明中包含了三份重要的指南文件，就此前《防止受关注国家访问美国境内大量敏感个人m88 casino和政府相关m88 casino》的行政命令（以下简称“行政命令”）以及司法部最终规则（以下简称“最终规则”）如何实施提供了详细的指引。此举是推动行政命令和最终规则的重要步骤，表明了新一届特朗普政府仍然将继续严格执行行政命令及最终规则的决心。有关行政命令和最终规则的详细内容，请参考我们之前的法评文章：《君合法评 | 美国司法部就如何实施有关防止中国等受关注国家获取美国敏感m88 casino的行政令，发布了最终规则》。
此次美国司法部发布的有关m88 casino安全计划的指南文件主要面向美国企业和公众，旨在帮助美国企业和公众理解并遵守行政命令和最终规则。本文基于此番美国司法部发布的声明和指南文件，梳理八大关键问题，以期为涉及美国业务的中国企业提供参考。
一、美国司法部此次发布了哪些监管指南文件？
此次美国司法部国家安全办公室共发布了三份重要的监管指南文件，包括：
《合规指南》（Compliance Guide）2;
108个常见问题（Frequently Asked Questions, FAQs）清单3；
m88 casino安全计划生效后首个90天的实施与执行政策（Implementation and Enforcement Policy for the first 90 days）4，（以下简称“90天实施政策”）。
二、《合规指南》主要规定了哪些内容？
《合规指南》主要针对最终规则中的关键定义、禁止及受限交易事项、豁免交易的类型以及美国公司构建稳健的m88 casino合规计划等相关规则提供了具体的指导。其中，有以下几点需要格外注意：
该指南特别指出当美国公司和一家不属于受关注主体的公司签订m88 casino经纪合同时，必须在合同中包含禁止将相关m88 casino进一步再转移、传输或销售给受关注国家或主体的条款，并提供了标准合同条款范本。
根据最终规则，与受关注国家或个人的“m88 casino经纪”交易是禁止的。而“m88 casino经纪”一般不包括企业直接从个人处收集个人m88 casino的情形。但该指南特别指出，企业直接从美国个人处采集个人m88 casino仍然有可能落入最终规则监管范围，因为“m88 casino经纪”的定义很宽泛，可能涵盖“在普通语境中可能不被视为m88 casino经纪的活动”。例如：“一家美国公司维护的网站或移动应用程序包含带有跟踪像素的广告或软件开发工具包，这些广告或工具包是由美国公司故意安装或批准纳入应用程序或网站的。向受关注的个人或国家转移或提供和政府相关或大量的美国敏感个人m88 casino的访问权限可能构成m88 casino经纪，从而可能违反规则。”因此，如果中国企业通过美国公司的带有跟踪像素的广告或软件开发工具包的网站或移动应用程序直接采集美国境内个人的m88 casino，仍然可能会落入最终规则的管辖范围。
《合规指南》为美国公司如何遵守最终规则中关于m88 casino安全计划审计和记录要求提供了最佳实践做法，建议任何可能受最终规则约束的美国公司都应在每笔交易后保留完整的合规记录至少10年。
三、FAQs主要回答了哪些问题？
该清单吸收了关于最终规则在整个制定过程中利益相关方频繁咨询的主要问题的回复，如最终规则的适用范围、受关注主体、受监管m88 casino类型及数量统计标准、受限制交易、被禁止交易和豁免交易的类型等等，同时也对司法部m88 casino安全计划的适用范围、实施日期，以及请求许可证和咨询意见、披露m88 casino安全计划违规行为和报告被拒绝的禁止交易等具体程序流程提供了具体的回复，共计108个问题和回复。同时，美国司法部表示，将根据实际情况及时定期更新这份问题清单。因此，企业通过该份问题清单，可以基本找到关于最终规则具体适用问题的对应答案。
四、美国司法部的m88 casino安全计划有哪些重要的时间节点？
在90天实施政策中，详细说明了m88 casino安全计划的落地实施时间表。企业需要注意以下三个重要的时间节点：
2025年4月8日：m88 casino安全计划生效。所有美国企业或个人必须遵守m88 casino安全计划的禁止和限制性规定，除了子部分J（涉及受限交易的尽职调查和审计要求）、第202.1103条（涉及某些受限交易的报告要求）以及第202.1104条（涉及被拒绝的禁止交易的报告）。前述子部分J、第202.1103条以及第202.1104条将于2025年10月6日生效；
2025年7月8日：为了给相关的美国企业提供完成合规的必要时间，此番司法部将最终规则的民事执行措施推迟到了7月8日开始实施，相当于为企业预留了额外3个月的合规准备时间，但前提是相关个人或实体在此期间真诚地努力遵守或达到m88 casino安全计划的合规要求。但是司法部并没有推迟最终规则中的刑事处罚执行措施。
2025年10月6日：子部分J（涉及受限交易的尽职调查和审计要求）、第202.1103条（涉及某些受限交易的报告要求）以及第202.1104条（涉及被拒绝的禁止交易的报告）生效。即，从这一天开始，所有美国企业和个人均必须完全遵守m88 casino安全计划的所有要求。
五、美国司法部发布的监管指南文件具有何种效力？
根据美国司法部的公开声明，《合规指南》和FAQs只是解释性的文件，旨在为受监管的主体提供有关遵守司法部m88 casino安全计划的一般指导，因此这两份文件中的任何内容均不补充、修改或取代已有的最终规则中任何具体规定。不过，其中的内容代表了美国司法部对最终规则的官方解释，且包含对最佳实践做法的指引，因此企业仍然需要在实践中遵守。
而关于90天实施政策，因为该政策对司法部m88 casino安全计划的实施时间节点进行了限定，因此具有一定的执行效力。
六、美国公司在m88 casino安全计划生效后首个90天内应当采取哪些合规措施？
如前文所述，90天实施政策指出，国家安全司将额外提供给企业和个人90天的时间去实施必要的措施以满足m88 casino安全计划的合规要求，在此期间，国家安全司不会优先对违规行为采取民事执法活动，但是前提是相关个人或实体在此期间真诚地努力遵守或达到m88 casino安全计划的合规要求。相应的，如果企业或个人未进行真诚努力以遵守或达到m88 casino安全计划合规要求，国家安全司仍然保留采取民事执法行动的权利。哪些证据示例可以证明企业或个人已经进行了真诚努力，该政策提供了一些合规措施的示例，包括：
对敏感个人m88 casino的跨境访问情况进行内部摸排，包括相关的交易是否构成m88 casino经纪；
审查内部m88 casino集，确认是否属于受监管的m88 casino类型；
重新和供应商谈判协议或与新的供应商谈判协议；
将产品和服务转移给新的供应商；
对潜在的新供应商进行尽职调查；
与作为m88 casino经纪交易对手方的外国人谈判合同中的m88 casino再转移条款；
调整员工的工作地点、角色或职责；
评估受关注国家或受关注主体的投资活动；
与受关注国家或受关注主体重新谈判投资协议；
实施网络安全和基础设施局的安全要求，包括采取必要的m88 casino安全措施，以防止受关注主体在受限制交易中访问受监管的m88 casino类型。
七、美国司法部即将采取的后续监管行动有哪些？
根据美国司法部公开声明，司法部国家安全办公室将在未来几周和几个月内采取额外措施实施m88 casino安全计划，包括发布一份初步的受关注主体名单，以识别和指定受外国竞争对手控制和指导的主体具体有哪些。同时，这份名单也将根据实际情况进行动态调整。
八、中国公司应当如何应对美国司法部的m88 casino安全计划？
虽然此次美国司法部发布的监管文件主要面向美国境内企业或个人，但是同样可能对中国公司在美国的业务运营产生影响。因为在最终规则中，总部在中国的跨国公司在美国境内设立的子公司属于美国企业，需要遵守这些监管要求，其次中国境内公司和美国当地其他公司的商务合作可能因为美国当地公司需要采取合规措施而受到影响。基于以上，我们建议，中国企业需要采取以下措施，以应对美国司法部的监管行动：
（1）对于在美国境内设立的关联公司：
及时对相关交易以及所涉的m88 casino跨境传输情况进行摸排，确认美国境内m88 casino向中国跨境转移的业务场景、m88 casino流、涉及的m88 casino类型、规模等；
根据m88 casino跨境传输摸排结果，评估相关交易是否可能落入受限制交易或禁止交易，是否存在豁免的情形；
若发现可能落入监管限制，则需考虑是否调整业务模式或结构、是否终止向中国境内传输m88 casino等；
评估与供应商或其他合作伙伴的相关协议，必要时进行修改和重签；
对在美国任职的员工进行必要调整，根据m88 casino可访问的要求确定其职责和访问权限；
参照美国司法部《合规指南》，在公司内建立全面的m88 casino合规管理计划体系，包括交易评估和m88 casino摸排的管理流程、供应商评估和验证流程、书面的组织内m88 casino合规管理政策和安全管理措施政策、员工培训机制和定期审计机制。
（2）对于和美国公司开展商务合作的中国公司：
对于美国公司的合作模式以及所涉及的m88 casino跨境情况进行摸排，评估是否，以及多大程度上受最终规则的管辖；
评估最终规则对中国公司涉美业务的影响程度，并及时采取应对措施（例如变更合同签署方、限制境内主体m88 casino访问权限等措施），以寻求继续合作的可能性，或寻求替代业务方案。
此外，中国企业还需要持续关注美国司法部的监管动态，跟进受关注主体名单的发布和更新情况，以及时采取应对措施。
[1] 该新闻声明原文参见https://www.justice.gov/opa/pr/justice-department-implements-critical-national-security-program-protect-americans-sensitive
[2] 原文参见https://www.justice.gov/opa/media/1396356/dl
[3] 原文参见https://www.justice.gov/opa/media/1396351/dl
[4] 原文参见https://www.justice.gov/opa/media/1396346/dl?inline
