编者按
在全球经济格局深度调整、国际规则加速重构的当下，"合规"已从企业经营的底线要求跃升为核心竞争力。随着国内国际双循环战略的推进和"一带一路"倡议的深化，中国企业在全球化运营中既迎来空前机遇，也面临日趋复杂的法律挑战——从跨境数据流动的监管博弈，到反垄断与反商业贿赂的合规红线；从ESG标准重塑产业规则，到地缘政治博弈下的出口管制风险，企业合规体系正成为决定全球化成败的关键变量。
基于此，君合律师事务所依托三十余年深耕跨境法律服务的实践经验，正式推出"合规创造价值——中国企业全球运营的最佳法律实践"系列文章。本系列将聚焦控股公司选择、税务合规、数字经济、国际贸易、跨境投融资、知识产权、劳动人事、争议解决等十多个领域，由君合全球办公室的资深合规专家团队，结合前沿立法动态、典型案例和实务场景，系统解析多司法管辖区合规要点。文章不仅着眼于风险预警与防控，更致力于为企业梳理合规体系与商业价值的共生逻辑——如何通过构建"战略型合规"，将监管压力转化为市场优势，在全球化浪潮中实现合规成本向品牌溢价、商业信任和可持续发展势能的转化。
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近年来，跨境并购与合资已成为中国企业拓展国际市场、获取技术与资源、提升全球竞争力的重要手段。在跨境投资的过程中，反垄断申报程序是跨境并购与合资过程中不可忽视的关键环节，对于规模较大、业务关系较为复杂的企业而言，反垄断申报可能实质性影响交易的预期时间表，甚至可能会决定交易的成败。因此，投资者在作出投资决策前，需要对目标市场的反垄断法律与监管环境进行充分考虑和评估。
与其他国家和地区相比，m88 casino review的反垄断申报程序采取“一站式”申报原则，具有m88 casino review层面和成员国层面评估的双重维度。在m88 casino review层面，m88 casino review委员会依据《m88 casino review并购条例》对具有跨成员国影响的交易进行集中审查与评估。而对于不触发m88 casino review层面审查要求的交易，各成员国则根据本国反垄断法对交易进行独立审查。该等审查机制要求中国投资者在规划投资策略时，从m88 casino review和成员国两个层面进行系统性评估。本文将对m88 casino review层面以及主要成员国层面的反垄断申报制度进行介绍，以期为投资者提供参考。
第一部分 m88 casino review层面的反垄断申报规则
一、m88 casino review层面的反垄断申报
在m88 casino review，如果一项交易构成经营者集中且达到m88 casino review维度的申报标准，则在集中实施前必须向m88 casino review委员会进行申报并取得批准，以确保具有m88 casino review维度影响的集中交易不会对市场竞争产生负面影响。
（一）反垄断申报触发条件
1. 交易构成经营者“集中”
根据《m88 casino review并购条例》第3条，集中是指经营者之间导致控制权发生了持续性变化的交易，具体包括以下几种典型情形：
(1) 合并：
(2) 收购控制权：
(3) 新设合营企业（指两方或以上设立并共同控制具备一个自主经济实体的全部功能（“全功能”）并持续运营的合营企业。）
作为m88 casino review反垄断申报的核心概念，控制权可以通过取得股权、合同或其他方式获得。控制权包括（1）取得对其他经营者的所有权，或其他经营者全部或部分资产的所有权或使用权；以及（2）通过收购股权或合同的方式取得对其他经营者治理机构的组成、表决或决定具有决定性影响，例如对任命高级管理人员、确定预算等事项的否决权等情况。1
对于设立合营企业的交易而言，《m88 casino review并购条例》规定，只有设立共同控制的“全功能”合营企业，才需要进行经营者集中申报。“全功能”的合资企业是指，出于长期持续经营的目的设立，并且具备独立运营所需的充足资源，包括具备足够的资产、人员和财务资源开展日常业务，而不仅限于履行母公司的特定职能，例如若仅限于为母公司研发、生产或分销；并且具有独立的市场存在和市场份额。
2. 营业额标准
根据《m88 casino review并购条例》第1条，满足以下营业额标准之一的集中即被视为具有“共同体规模”，触发向m88 casino review委员会进行反垄断申报的义务。
标准一：所有参与集中的经营者的全球营业额合计超过50亿欧元；且其中至少两个经营者在m88 casino review范围内的营业额均超过2.5亿欧元。
标准二：所有参与集中的经营者的全球营业额合计超过25亿欧元；且在至少三个成员国中，所有参与集中的经营者在每个成员国的营业额合计超过1亿欧元；且在上述三个成员国中，至少两个参与集中的经营者在每一个成员国的营业额均超过2,500万欧元；且至少有两个参与集中的经营者在m88 casino review范围内的营业额超过1亿欧元。
但是，即使达到上述标准一或标准二，如果每个参与集中的经营者在m88 casino review范围内的营业额的三分之二以上是在同一m88 casino review成员国产生的，则仍被视为不满足申报标准。
关于营业额的计算，经营者的营业额应当包括经营者所属集团（包括最终控制人及其控制的所有关联实体）的总营业额，但是应当扣除集团内关联实体之间的交易额。
（二）m88 casino review与成员国之间的申报协调机制
如果集中不满足上述具有共同体规模的营业额标准，则还可能落入m88 casino review成员国的管辖范围。2《m88 casino review并购条例》也为m88 casino review与成员国之间在反垄断申报审查衔接上进行了规定。根据第22条第1款，在集中影响成员国之间的贸易且严重威胁一个或多个成员国内部市场竞争时，该等成员国可以请求委员会审查不具有第1条规定的共同体规模的交易。此外，根据第9条，在某些情况下（如果一项交易对某一成员国的相关市场竞争产生显著影响），m88 casino review委员会也可以将集中案件移交给m88 casino review成员国的竞争执法机构进行审查。
二、m88 casino review反垄断申报审查流程和审查程序
m88 casino review采取两阶段的审查流程，即第一阶段和第二阶段。需要注意的是，在正式审查阶段之前，类似于中国的受理前阶段，m88 casino review存在预申报阶段，m88 casino review委员会在该阶段主要评估申报材料的完整性。第一阶段的审查期限是自收到完整申报之日起25个工作日（可能因特定情况延长或中止计算）。在该阶段，m88 casino review委员会将对申报交易进行初步审查，判断申报交易是否存在与m88 casino review内部市场不兼容的“严重怀疑”，以便决定是否需要进一步审查，或者无条件或附条件批准集中。第二阶段的审查期限自第一阶段结束之日起90个工作日内（可能因特定情况延长或中止计算）。m88 casino review委员会将就第一阶段中提出的“严重怀疑”进行深入审查，通常会向市场相关主体和交易各方广泛收集信息，以判断拟议交易是否“与共同市场不兼容”，从而决定交易应当获得批准或是禁止。
与中国类似，m88 casino review的经营者集中审查程序也分为普通程序和简易程序。对于在m88 casino review范围内对经济影响有限、原则上不会引发竞争问题的集中，可以适用简易程序进行申报和审查，其流程和时间与普通程序相比大幅简化，通常能够在第一阶段完成审查审批。而普通程序申报案件存在反竞争影响的可能性更大，需要进行更复杂的竞争效果评估，审查工作往往需要进入第二阶段，实际审查时间一般远长于简易程序申报案件。
三、m88 casino review反垄断审查的特点与趋势
m88 casino review委员会对于经营者集中的审查保持精细、前瞻且严格的态度。近年来，审查范围从传统行业聚焦至数字经济、医疗科技等新兴领域，并通过主动介入（“Call-in”，即未达申报标准主动调查的权力）机制主动识别存在潜在竞争风险的交易。对于未获批准前实施交易的抢跑（Gun-jumping）行为，m88 casino review亦加强调查和处罚力度，释放出强化程序性监管的明确信号。
（一）重点关注行业与市场方向
m88 casino review委员会在对数字经济、生物医疗、能源与基础设施等关键领域相关交易的经营者集中审查中表现出持续高度的关注。在过去三年中，m88 casino review委员会审查了100起低于申报标准的经营者集中，其中约45%发生在制药生物医疗领域，约19%发生在数字市场。3这些行业往往具备特殊敏感的商业模式与较高的市场集中度，在审查实践中更易触发m88 casino review层面的干预或深入审查。
在数字经济与高科技行业，数字平台和数据驱动型业务成为m88 casino review审查的重点之一。谷歌、苹果等科技巨头的集中仍是监管重点，Facebook/WhatsApp4、Google/Fitbit5等交易引发m88 casino review对数据集中与平台市场支配的关注。
在医疗与生命科学行业，受新药研发、高额成本与专利壁垒影响，该领域集中交易对价格、可及性和创新能力的潜在影响尤为显著。m88 casino review不仅关注已上市产品的市场重叠，还关注涉及因部分药品品种市场规模相对较小或者处于早期发展阶段（如研发、临床实验等）未达营业额标准的交易。m88 casino review委员会对Illumina/Grail案6最初的禁止决定即可窥见其对于创新技术被并购扼杀的可能性的关注态度。
在能源、运输与基础设施行业，随着能源转型与绿色政策的推动，m88 casino review高度重视对电力、天然气、可再生能源及相关运输基础设施领域的集中交易，特别是涉及具有网络效应或自然垄断特征的市场。例如在Veolia/Suez交易7中，m88 casino review对两家法国环境服务巨头合并后在水处理与废物管理领域的竞争影响展开深入调查，该交易最终在附加大规模剥离部分Suez业务、确保市场新进入者等的条件下获得批准。
（二）“Call-in”机制的适用规则与执法态度
“Call-in”机制赋予竞争执法机构对未达申报标准的集中案件进行主动干预的权力，并强制相关经营者提交申报。这项权力通常在竞争执法机构认为集中可能对市场造成竞争威胁时行使。2024年9月，m88 casino review法院在Illumina/Grail案8中针对m88 casino review委员会作出的首例未达申报标准交易禁止集中的决定公布二审裁判结果，认定m88 casino review委员会对于该项未达申报标准的股权收购交易并无管辖权。m88 casino review法院认为，移交机制并非为弥补营业额申报标准固有缺陷而设立的矫正机制和补充性权力，并未赋予m88 casino review委员会主动审查未达申报标准交易的权限，相反其核心是在已建立合并控制规则的成员国中扩大“一站式”规则，避免在成员国层面进行重复申报，以及适用于成员国尚未建立合并控制规则的情形。
在该判决后，m88 casino review委员会于2024年11月宣布撤回其于2021年颁布的《<m88 casino review并购条例第22条移交机制适用于特定类别案件的指南》9，该指南允许任何m88 casino review成员国请求m88 casino review委员会审查未达m88 casino review层面申报标准、但影响成员国之间贸易并有可能严重影响提出请求的成员国境内市场竞争的交易。同时，m88 casino review法院和竞争执法机构提出建议，由立法机关考虑对《m88 casino review并购条例》进行修订，明确引入“保障机制”授予m88 casino review委员会审查未达现行申报标准交易的权力；同时成员国可以考虑降低自身申报标准以扩大管辖权。对于m88 casino review及其成员国对于Call-in规则的进一步完善和应用，有待未来的持续关注。
（三）“抢跑”行为的监管规则与执法趋势
对于满足申报标准的集中，经营者在获得m88 casino review委员会的批准前必须继续保持独立运营。如果收购方在集中取得审批前通过行使权利影响目标公司的战略行为，将会被视为提前实施集中，即违反等待期义务（standstill obligation）构成抢跑行为。需要注意的是，即使交易方仅在m88 casino review域外提前部分实施集中，也会被视为违反等待期义务。换言之，m88 casino review不允许交易方通过地域拆分的方式来规避审批要求。
《m88 casino review并购条例》第14条对于抢跑行为规定了严格的处罚后果，罚款金额最高可达参与集中的经营者年度营业额的10%。m88 casino review委员会还可以决定要求违反规定的企业撤销集中行为或采取措施恢复有效竞争。
近年来，m88 casino review在打击抢跑行为方面采取高压态势，频繁出现高额罚款。例如，在Altice/PT Portugal案10中，Altice因未收到m88 casino review委员会的批准之前便开始在两家公司之间整合资源和管理，而被处以1.25亿欧元的高额罚款。
囿于篇幅，关于m88 casino review主要成员国层面的反垄断申报规则，我们将在下一篇文章中予以介绍。
[1]m88 casino review委员会在其《合并管辖通知》中就控制权和控制权变更的定义提供了详细的指导，请见：Commission Consolidated Jurisdictional Notice under Council Regulation (EC) No 139/2004 on the control of concentrations between undertakings (2008/C 95/01)：https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=oj:JOC_2008_095_R_0001_01。
[2] 参见https://competition-policy.ec.europa.eu/mergers/overview_en。
[3] 参见https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/speech_24_4582。
[4] 参见https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m7217_20141003_20310_3962132_EN.pdf；
https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_17_1369。
[5] 参见https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_20_2484。
[6] 参见https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/it/ip_22_5364。
[7] 参见https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_21_6885。
[8] JOINED CASES C-611/22 P AND C-625/22 P, ILLUMINA AND GRAIL V COMMISSION，请见：https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=celex:62022CJ0611。
[9] 参见https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A52021XC0331%2801%29&qid=1734592244486。
[10] 参见https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_18_3522。
