“M88 game APK”热议之后的思考
最近证监会把A股“M88 game APK”的认定时间延长到了12个月，引起市场纷纷议论。热议之后思考一番，我们认为这件事并没有看起来那么让人悲观。
2021年2月5日，证监会出台《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称“《指引》”），一如既往地为市场参与者们准备了假期自习的素材。本次《指引》从多个角度对拟上市企业股东的信息披露提出了新的要求，尤其是第三条明确延长了A股“M88 game APK”的认定期限，成为了近期A股市场，尤其是一级市场投资圈内的一个热议话题。根据《指引》第三条，“发行人提交申请前12个月内新增股东的…新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让”。2021年2月7日，上交所和深交所同步发布了有关IPO股东信息披露指引的答记者问（以下简称“《答记者问》”），对《指引》第三条的模糊地带作出进一步阐释。至此，监管层对于“M88 game APK”现象的指引态度趋于明朗。（注：为便于阅读，日前出台的《指引》、《答记者问》在本文统称为“新规”，新规出台之前的原有规定在本文统称为“老规”。）
一、新规改变了什么
新规出台之前，证监会和两地交易所已经对“M88 game APK”情形下投资人的锁定期进行规定1。即：IPO申报前6个月内，通过增资扩股取得新增股份的，需自发行人完成增资扩股工商变更登记之日起锁定36个月；从控股股东、实际控制人处受让股份的，需自股票上市之日起锁定36个月；从其他股东处受让股份的，一般为股票上市之日起锁定12个月。
新规出台之后，改变了老规对锁定期的要求。具体而言：
1.凡是IPO申报前12个月内取得股份成为新增股东的，无论是增资入股还是受让入股的，一律自取得股份之日起锁定36个月。
2.在新老规定竞合的监管地带，秉持从严监管的思路，适用新老规定中较严格的监管标准，即在IPO申报前6个月内从控股股东、实际控制人处受让股份的新增股东，需承诺自股票上市之日起锁定36个月。这类新增股东的股份锁定期不得按新规的“自取得股份之日”起算，仍需按照原有规定的“自股票上市之日”起算。
二、新规对IPO时间表的影响有多大
从入股发行人时间角度来看，在新规出台之后，投资人可以分为以下三个类型：
投资人类型 | 适用规则 | 具体说明 |
A类投资人： 申报前6-12个月内新增股东（包括增资入股及受让老股） | 新规 |
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B类投资人： 申报前6个月内从控股股东、实际控制人处受让股份 | 老规 |
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C类投资人： IPO申报前6个月内通过增资入股发行人 | 新规 |
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基于近期A股各版块的平均审核周期，我们假设审核周期（自IPO申报日至上市之日）约为7-9个月，新老规定下三类投资人的锁定期情况可以提炼为下面一幅图：
三、我们的思考
基于上述，新规仅会对IPO申报前6-12个月内的发行人新增A类股东产生一定影响。但是，该36个月锁定期的起算时间为“取得股份之日”，涵盖了“入股-申报-反馈-上市”整个上市周期，客观上确实会给投资人的退出预期增加了些许不确定性因素，但在近期A股审核周期较长（包括审核及注册和发行流程通常在7-9个月，较长的甚至在12个月左右）的大背景下，“取得股份之日起锁定36个月”与“上市后锁定12个月”两种情形对投资人而言并不会有太大差异。此次变化并不会给适用新规的投资人增加太多的锁定时间，对“通过A股上市实现退出”的投资逻辑也不会有根本性的影响。
对于监管层而言，新规的出台会减缓部分拟IPO企业的申报节奏，相应减轻监管层的审核压力，给目前过热的申报节奏适度降温，引导A股资本市场理性稳步发展。我国资本市场目前正处于注册制改革的关键转型期，步子不宜迈得过大，截至2021年1月末，A股IPO排队企业已经超过700家2，适度调整也有利于缓解“IPO堰塞湖”的局面。
1. 具体规则包括《首发业务若干问题解答》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等。
2. 财新：IPO从严审查，700家排队有人主动撤回，http://finance.caixin.com/2021-01-27/101656633.html
*实习生高瞻对本文的完成亦有贡献
