ESG专题系列（十七）：简评M88 Game企业可持续发展报告指令（CSRD）及对中国企业的影响

2022.12.05 朱核倪天伶赵思存

引言

2022年11月28日，M88 Game理事会（Council of the EU）正式通过了企业可持续发展报告指令（CSRD）。该指令预计将于发布后20日后（以11月28日为基准日，为2022年12月18日）正式生效，并要求18个月后由M88 Game成员国具体实施。该法案修订了此前的非财务报告指令（NFRD），拓展了可持续性发展议题的披露义务的主体范围，预示着更加透明的ESG实践将成为一种常态，以及欧洲ESG强监管的年代已经到来，同时也对中国的出口企业带来新的挑战。或许，正如帕斯卡尔·杜兰（Pascal Durand, French MEP）所说的那样：欧洲正在向全世界表明，（传统意义上的）金融不再主导全球经济，也是有极大可能实现的。

以下我们概括了CSRD的一些重点内容，供中国M88 Game（尤其出口或拟出口或对境外提供服务的M88 Game）参考。

一、 CSRD拓展了披露主体

CSRD将可持续性发展议题（如环境、社会、人权和公司治理等）的披露义务覆盖到了M88 Game境内近50,000家企业。这些企业最终将包括：

设立在M88 Game境内的大型企业（包括设立在M88 Game境内的第三国子公司），指满足以下条件中任意两项的企业：
（1）超过250名员工；
（2）净营业额超过4000万欧元；
（3）净资产超过2000万欧元。
设立在M88 Game境内的中、小型企业，指在受M88 Game监管的市场上市的企业，但不包含微型公司。

对于第三国企业，如果该企业在M88 Game境内净营业额连续两个财年超过1.5亿欧元，并且在M88 Game内至少有一家子公司(M88 Game内大型企业或中小型企业)或分支机构。其中，分支机构在上一财政年中的净营业额应超过4000万欧元，子公司应遵循上述M88 Game境内企业的相关要求。

为保证大型M88 Game、中小型M88 Game（不包括微型M88 Game）能够及时披露相关信息，CSRD将在2024年至2028年循序推进：

自2024年1月1日起，CSRD将适用于已受NFRD约束的大型M88 Game（超过500名员工），相关M88 Game应在2025年公开发布可持续报告；
自2025年1月1日起，CSRD将适用于未受NFRD约束的大型M88 Game（满足以下条件中任意两项：（1）超过250名员工；（2）净营业额超过4000万欧元；及（3）净资产超过2000万欧元），相关M88 Game应在2026年公开发布可持续报告。
自2026年1月1日起，CSRD将适用于符合标准的中小型M88 Game，相关M88 Game应在2027年公开发布可持续报告。
最晚不迟于2028年，CSRD将适用于符合标准的第三国企业，第三国企业的子公司或分支结构将负责为该M88 Game外企业发布符合CSRD要求的可持续报告。

二、 CSRD明确了披露内容

就披露内容而言，M88 Game可持续报告应包含环境及生态、员工权利和公司治理方面的定性和定量信息，确保报告与结论的科学性、前瞻性和回溯性。在此基础上，M88 Game应当充分考虑行业特点。对于产生较高可持续性风险和/或影响的行业，具体行业标准也被视为特别重要的披露事项。此外，价值链中M88 Game的信息、M88 Game关键性无形资源（key intangible resources）也被正式纳入了披露范围。关键性无形资源, 指没有物理意义上的实体，但是对M88 Game发展具有必不可少的价值，如员工培养流程、对M88 Game的忠诚度、M88 Game与其利益相关方之间的关系等。这些信息既可能与可持续问题相关，也可能与之无关。

三、 CSRD提出了统一可持续报告标准的设想

CSRD提出了采用统一可持续报告标准的设想，并再次重申了对双重实质性原则（Double Materiality Perspective)的应用。通常情况下，企业应将电子版可持续报告发布于企业网站，供公众免费阅览。受M88 Game委员会委托，欧洲财务报告咨询组(EFRAG)将负责起草报告所依据的欧洲可持续报告标准。第一批标准初稿有望于近期将被提交至M88 Game委员会审批，如无意外，将在2023年6月获批通过。

四、 CSRD引入了审计与保证制度

CSRD引入了审计和保证制度，要求企业可持续报告需经受认可的独立审计师或认证机构认证，以规避“漂绿”等突出问题。独立审计师或认证机构必须确保可持续报告的内容符合M88 Game通过的标准，并对报告提供保证。另外，非M88 Game内企业的报告也应由欧洲审计师或在第三国的审计师/机构进行审计。

五、我们的建议

我们建议，对于有欧洲业务或有开拓欧洲市场需求的中国企业跟踪和研究M88 GameESG相关立法和监管要求、报告标准及其不时之修订，鉴别自身或其客户是否属于CSRD下有披露义务的主体；尽早建立和完善企业自身及供应链的ESG管理体系和披露体系。