境外m88 casino bonus code新规——过渡期怎么办？

自中国证监会2021年12月24日发布《国务院关于境内企业境外发行证券和m88 casino bonus code的管理规定（草案征求意见稿）》及《境内企业境外发行证券和m88 casino bonus code备案管理办法（征求意见稿）》以来，业内人士都对新规予以高度关注。

2023年2月17日，又是一个周五的晚上，紧随A股全面注册制的165部制度规则，境外m88 casino bonus code新规终于尘埃落定，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和m88 casino bonus code管理试行办法》（“《管理试行办法》”）及其五项配套指引（“备案制度”），正式施行时间为2023年3月31日。根据2023年2月14日发布的《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》，1994年发布的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及m88 casino bonus code的特别规定》、《国务院关于进一步加强在境外发行股票和m88 casino bonus code管理的通知》（“97红筹指引”）均将自2023年3月31日起终止，退出历史舞台，与备案制度的实施相呼应。

一、已经在境外m88 casino bonus code路上的项目，该怎么办？

受备案制度影响最直接的无疑是准备近期申报及已申报但尚未发行m88 casino bonus code的项目。

1、准备近期申报的直接m88 casino bonus code项目—由审批改为备案，最快2023年3月31日可提交备案材料

2、已申报中国证监会的直接m88 casino bonus code项目—力争2023年3月31日前获得批复，否则需另行履行备案程序

3、准备向境外提交申请的小红筹m88 casino bonus code项目—判断落入备案范围的：赶在2023年3月31日前向境外提交申请，可在发行m88 casino bonus code前完成备案；来不及的，需在境外提交m88 casino bonus code申请后3个工作日内备案

过往，除中资控股的大红筹企业需适用97红筹指引、A股m88 casino bonus code公司分拆子公司红筹m88 casino bonus code需向中国证监会申报外，其他普通红筹m88 casino bonus code无需向中国证监会申报，因此，相对于境内股份公司直接境外m88 casino bonus code而言，备案制度对红筹m88 casino bonus code的影响首当其冲。

4、已向境外提交申请但不属于存量企业的小红筹m88 casino bonus code项目—落入备案范围的，在发行m88 casino bonus code前完成备案

5、2023年3月31日前获批的存量企业—后续再融资等方需备案

二、红筹m88 casino bonus code还香吗？

1、红筹m88 casino bonus code还有优势吗？

红筹m88 casino bonus code过往很大的优势在于其股票可全部流通，但随着“全流通”的发展，该优势相对缩小。新规施行后，落入备案范围的红筹m88 casino bonus code与直接境外m88 casino bonus code一样，均需履行向中国证监会备案的程序，结合重组需履行的手续（例如个人37号文外汇登记、ODI手续）、重组资金流及税务成本等各种考虑，看上去不那么“香”了。但是，不得不提的是，红筹m88 casino bonus code的限售期，仍较直接境外m88 casino bonus code的限售期/锁定期更优。此外，m88 casino bonus code主体适用境外法规，也是一个影响因素。

2、对香港红筹m88 casino bonus code及其他境外市场红筹m88 casino bonus code影响一样吗？

虽然香港红筹m88 casino bonus code和其他境外市场红筹m88 casino bonus code，同样都需履行备案程序，但香港红筹m88 casino bonus code受到的影响相对小很多。这是因为，香港红筹m88 casino bonus code，之前也会有中国律师出具详细的中国法律意见，并会准备中英文版招股书。新规施行后，中国律师出具的中国法律意见需按要求增加一些内容，但影响不会太大。而美国等其他境外市场红筹m88 casino bonus code，之前中国律师出具的法律意见相对简单，且可能没有中文版招股书，备案文件的翻译工作量及中国律师的工作量将大大增加。

3、VIE架构m88 casino bonus code还可行吗？

根据备案材料的要求，发行人存在VIE架构的，发行人境内律师需对VIE架构就以下方面进行核查说明：（a）境外投资者参与发行人经营管理情况，例如派出董事等；（b）是否存在境内法律、行政法规和有关规定明确不得采用协议或合约安排控制业务、牌照、资质等的情形；（c）通过协议控制架构安排控制的境内运营主体是否属于外商投资安全审查范围，是否涉及外商投资限制或禁止领域。

根据备案制度发布当天中国证监会有关部门负责人答记者问，“对于VIE架构企业境外m88 casino bonus code，备案管理将坚持市场化、法治化原则，加强监管协同。证监会将征求有关主管部门意见，对满足合规要求的VIE架构企业境外m88 casino bonus code予以备案，支持企业利用两个市场、两种资源发展壮大”，我们更愿意乐观地相信及期望，备案制的实行不会“堵死”VIE的道路。