M88 game APK新规看点简析
M88 game APK业务试点早在2019年就已铺开。2019年10月，中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布《关于做好公开募集证券投资基金投资顾问业务试点工作的通知》(以下简称“《试点通知》”)。截至2023年3月底，共有60家机构纳入试点。2023年6月9日，证监会发布了《公开募集证券投资基金投资顾问业务管理规定(征求意见稿)》(以下简称“《征求意见稿》”)，标志着M88 game APK业务将从试点业务转向常规。
一、M88 game APK业务的定义
《试点通知》 | 《征求意见稿》 |
基金投资顾问试点机构从事基金投资顾问业务，可以接受客户委托，按照协议约定向其提供基金投资组合策略建议，并直接或者间接获取经济利益。基金投资组合策略建议的标的应当为M88 game APK产品或经中国证监会认可的同类产品。 根据与客户协议约定的投资组合策略，试点机构可以代客户作出具体基金投资品种、数量和买卖时机的决策，并代客户执行基金产品申购、赎回、转换等交易申请，开展管理型M88 game APK服务。 | M88 game APK业务，是指向客户提供基金投资建议，辅助客户作出投资决策或者代理客户作出投资决策的经营性活动。 在客户授权范围内，代理客户作出基金品种、数量、买卖时机决策的，为管理型M88 game APK业务。M88 game APK机构从事管理型M88 game APK业务的，可以接受客户委托办理基金申购、赎回、转换等操作申请。 本规定所称M88 game APK机构，是指开展M88 game APK业务的机构。 |
《试点通知》和《征求意见稿》对M88 game APK业务的界定一脉相承，并根据M88 game APK机构的权限不同分为管理型M88 game APK业务和非管理型M88 game APK业务。管理型基金投顾类似于“管理账户”的概念，即M88 game APK机构使用客户开立的基金交易账户或者证监会认可的其他账户作为授权账户开展服务，并按照服务协议约定的授权范围，对授权账户实施操作，包括但不限于办理基金申购、赎回、转换等操作申请；实施动态监控、实时预警授权账户的异常交易、及时处置风险等；并根据相关监管要求每日披露委托资产参考市值以及对投资顾问业务进行风险管控。
《征求意见稿》明确M88 game APK机构需以基金组合策略形式向投资者提供基金投资建议，并规定基金组合策略是指由若干基金等投资产品以一定比例构成的投资方案，而构成其的基金品种、数量可持续调整。根据该定义，对投资单只基金提供投资建议不属于基金投顾业务的范围。
二、M88 game APK业务的流程
根据《征求意见稿》的规定，M88 game APK机构向客户提供服务的工作流程总结如下，且顺序不得颠倒：
步骤 | 重点分析 |
（1）宣传推介、客户招揽 | 《征求意见稿》要求M88 game APK机构宣传推介应展示真实服务能力，注重对满足投资者财富管理目标和改善投资者投资体验能力的展示。展示业绩的，只能在为投资者完成服务匹配后，且仅能展示过往1年以上的整体业绩，还需同时披露波动率、最大回撤等风险指标。 |
（2）投资者适当性 | 《试点通知》已规定试点机构从事M88 game APK业务，应当按规定履行适当性义务。《征求意见稿》要求加强适当性和服务匹配管理，以契合M88 game APK“服务”本质。 |
（3）匹配组合策略 | 《征求意见稿》着重强调M88 game APK机构应当根据客户情况匹配服务，在了解客户情况前，不得展示基金组合策略，在实施匹配前，不得展示历史业绩。 |
（4）展示组合策略(包括组合策略历史业绩) | |
（5）以基金组合策略形式提供投资建议 | M88 game APK机构应当在该步骤前与客户签订服务协议，并按照服务协议约定的授权范围，对授权账户实施操作。 |
由于不少试点机构同时具有基金销售资质和基金投顾业务试点资格，证监会通过出台《征求意见稿》对实践中出现的新问题新情况补齐短板，比如加强M88 game APK机构与基金销售机构、其他M88 game APK机构合作展业的规范，并要求有效区分和隔离M88 game APK业务与合作机构的业务。根据《征求意见稿》，M88 game APK机构负责履行适当性管理义务，而客户的基金交易账户在基金销售机构开户的，由基金销售机构履行反洗钱职责。基金销售机构及其人员可以向客户介绍M88 game APK业务基础知识，或者应客户问询介绍M88 game APK机构基本情况，不得介绍具体基金组合策略，也不得分取M88 game APK服务费。如M88 game APK机构拟委托其他机构提供基金研究、基金组合策略、算法和模型的设计和运营等外部服务，该等机构需取得M88 game APK业务资格。
三、投资集中度的问题
《试点通知》 | 《征求意见稿》 |
试点机构基金投资组合策略应当符合下列分散投资要求： 1. 管理型M88 game APK服务的单个客户持有单只基金的市值，不得高于客户账户资产净值的20%，货币市场基金、指数基金不受此限； 2. 单一基金投资组合策略下所有客户持有单只基金的份额总和不得超过该基金总份额的20%，持有指数基金的份额总和不得超过该基金总份额的30%; 3. 不得向客户建议结构复杂的基金，包括分级基金场内份额和监管部门认定的其他基金； 4. 建议客户投资于封闭运作基金、定期开放基金等流通受限基金的，应当制定专门的风险管理制度，向客户特别提示风险。向普通投资者建议投资流通受限基金的，应当事先取得客户同意，且确认流通受限基金的投资期限与客户的目标投资期限不存在冲突。 因证券市场波动、基金规模变动等基金投资组合策略之外的因素导致不符合上述要求，应当在3个月内调整，经监管部门认可的情形除外。 | M88 game APK机构开展管理型M88 game APK业务的，应当按照下列要求实施投资管理： (一) 单一客户持有单只基金的市值不得高于该客户委托资产市值的20%，货币市场基金、宽基指数及宽基指数增强基金、养老目标基金、基金中基金产品及中国证监会认可的其他品种除外； (二) 单一M88 game APK机构所有管理型M88 game APK业务客户持有单只基金份额合计不得超过该基金总份额的50%，持有单只货币市场基金、开放式债券基金份额合计不超过该基金总份额的20%。 因证券市场波动、基金规模变动等因素导致不符合上述要求的，M88 game APK机构应当在3个月内或者最近一次开放时采取措施调整，经中国证监会认定的情形除外。 对单一M88 game APK机构的管理型业务客户持有占比较高的基金，基金管理人应当加强监控监测，做好流动性风险管理。持有货币市场基金、开放式债券基金占比达到15%，或者持有其他基金占比达到45%的，应当在2 个工作日内告知M88 game APK机构，M88 game APK机构应采取必要措施，配合基金管理人做好流动性风险管理。 带有客户便捷确认投资决策功能的非管理型投顾亦需适用上述集中度管控要求。 |
《征求意见稿》将M88 game APK机构配置其他产品纳入规范。M88 game APK机构提供证监会认可的其他品种的投资建议的，应参照《征求意见稿》的相关规定执行，不排除将来M88 game APK机构向其客户提供银行理财产品的投资建议。《征求意见稿》第38条还首次提到M88 game APK机构提供私募证券投资基金投资建议的相关要求。我们理解此处的私募证券投资基金应包含证券期货经营机构所设立的私募资管计划和经基金业协会登记的私募基金管理人所发行的私募证券投资基金，但如何扩大适用至私募产品仍有待监管机构进一步明确。
四、信义义务
《征求意见稿》 |
第三条 M88 game APK机构从事M88 game APK业务，应当遵守法律法规、中国证监会规定以及M88 game APK服务协议等约定，履行信义义务，防范利益冲突，加强合规管理，有效防范和控制风险。 第二十一条 M88 game APK机构应当履行信义义务，建立健全利益冲突防范机制，包括对利益冲突的识别、评估、披露、处理等，不得为自身或者第三人的利益损害客户的利益。 M88 game APK机构不得采用可能产生利益冲突的收费方式。同时开展基金销售业务的，应当对M88 game APK业务相关基金销售费用收取作出合理安排，基金组合策略年度单边换手率超过1倍的，应当以基金交易费用抵扣M88 game APK服务费等方式规避利益冲突。 M88 game APK机构建议客户投资于自身或者关联方管理的基金，或者可能存在其他利益冲突的，应当事先向客户披露并取得书面同意。 |
《征求意见稿》首次提出了M88 game APK机构需履行信义义务的要求。在基金投顾业务开展过程中，作为受托人的M88 game APK机构具有信息、能力和地位上的优势，承载着投资者的信任，并就客户账户的投资决策和交易执行享有高度的授权。因此，有必要明确M88 game APK机构的信义义务。信义义务具体体现在《征求意见稿》对M88 game APK机构防范利益冲突、履行信息披露义务、履行持续注意义务以及建立合规风控相关制度机制等方面的具体规定。
五、总结
《征求意见稿》进一步完善基金投顾业务具体规范和监管细则，引导M88 game APK机构和各方参与主体更加清晰地认识到投顾业务的本质，为基金投顾业务长期健康发展提供制度保障。在完成相关业务规则框架搭建的同时，监管机构下一步可能会对M88 game APK机构的主体准入做出进一步规范。我们将持续关注并与我们的客户分享最新的进展。
