证券m88 casino app所《程序化m88 casino app管理实施细则(征求意见稿)》要点简评

继中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)于2024年5月15日正式发布《证券市场程序化m88 casino app管理规定(试行)》(“《管理规定》”)，上海证券m88 casino app所、深圳证券m88 casino app所及北京证券m88 casino app所(以下统称“m88 casino app所”)于2024年6月7日各自发布了《程序化m88 casino app管理实施细则(征求意见稿)》(“《实施细则》”)，旨在落实《管理规定》提出的监管要求。鉴于各m88 casino app所发布的《实施细则》内容基本相同¹，本文将以上海证券m88 casino app所发布的《实施细则》为例，就《实施细则》在《管理规定》的基础上新增和细化的内容进行简要分析。《实施细则》与《管理规定》重复的内容，可参见君合简评：《简评<证券市场程序化m88 casino app管理规定(试行)》。

一、 吸收m88 casino app所关于股票市场程序化交易报告的内容

上海证券m88 casino app所已分别于2021年2月、2023年9月发布可转换公司债券和股票市场程序化m88 casino app报告通知，首次建立了程序化m88 casino app报告制度。本次《实施细则》吸收了上海证券m88 casino app所已发布的相关通知以及报告模板(合称“《通知》”)的有关内容，并细化完善了具体制度措施。《实施细则》与《管理规定》和相关其他上位法、及《通知》，共同构成了程序化m88 casino app监管规则体系。

1. 适用范围

《实施细则》首先明确了适用范围，明确就股票、债券、基金、存托凭证等证券进行的程序化m88 casino app，均应当遵守《实施细则》。

《实施细则》细化了《管理规定》对程序化m88 casino app的定义，并与《通知》保持一致，即：程序化m88 casino app是指通过计算机程序自动生成或者下达m88 casino app指令在m88 casino app所进行证券m88 casino app的行为，包括按照设定的策略自动选择特定的证券和时机进行m88 casino app，或者按照设定的算法自动执行m88 casino app指令，以及其他符合程序化m88 casino app特征的行为。我们理解，即便一些投资者做出基于主观决策的m88 casino app决定，但一旦使用了程序化m88 casino app软件自动执行这些指令，仍视为“按照设定的算法自动执行m88 casino app指令”的程序化m88 casino app行为。

2. 程序化m88 casino app报告管理

《实施细则》在要求程序化m88 casino app投资者履行程序化m88 casino app报告义务的同时，新增要求程序化m88 casino app投资者承诺其使用的程序化m88 casino app策略及技术系统符合法律法规以及m88 casino app所业务规则的规定。

《实施细则》对于程序化m88 casino app投资者应当报告的信息范围与现有《管理规定》和《通知》保持一致。对于已报告的信息发生重大变更的，《实施细则》也与《通知》的规则基本一致，要求程序化m88 casino app投资者应在下一个自然月的第5个m88 casino app日之前向证券公司进行变更报告，证券公司收到变更报告后的5个m88 casino app日内向m88 casino app所报告；证券公司如发现其客户信息发生重大变更未及时报告的，则应当督促客户及时进行变更报告。属于重大变更的情形包括：(1)账户资金规模较此前报告情况发生明显变化；(2)杠杆资金来源发生变更或者规模较此前报告情况发生明显变化；(3)券商联络人、机构投资者联络人发生变更；(4)账户最高申报速率或者账户单日最高申报笔数发生变更；(5)主要m88 casino app策略发生变更；(6)m88 casino app软件信息发生变更；(7)账户停止进行程序化m88 casino app；(8)m88 casino app所认定的其他重大变更情形。

二、 穿透核查和报告的要求

《实施细则》对证券公司穿透核查和程序化m88 casino app投资者穿透报告的要求做出了原则性规定。一方面，证券公司应当建立程序化m88 casino app监测识别与报告核查机制，及时发现达到报告及变更报告要求的客户，督促其及时履行报告义务，并对客户报告的信息进行充分核查，包括对客户身份进行穿透核查，对账户资金信息、账户m88 casino app信息和m88 casino app软件信息等进行核查。上述要求明确了证券公司穿透核查的范围，但在个案中证券公司如何证明其充分履行了穿透核查的义务尚需要不断探索以明确责任的边界。

另一方面，《实施细则》规定程序化m88 casino app投资者与客户开展收益互换等业务，并通过自身账户进行程序化m88 casino app的，应当按照m88 casino app所要求报告其客户有关信息。其具体报告要求将由m88 casino app所另行规定。上述规定首次提及程序化m88 casino app情形下的收益互换业务，我们理解监管似乎从合规角度概括性地认可了在程序化m88 casino app情形下的收益互换业务的合法性和必要性，且有意将程序化m88 casino app情形下的收益互换业务的报告纳入现有的程序化m88 casino app报告体系，也即从基础信息的报备开始、逐步根据情况调整报告要求，力图降低对市场的影响。市场上的收益互换m88 casino app双方普遍关注m88 casino app所何时会明确该等报告的要求，并担心过于广泛的报告范围会给现有m88 casino app增加不必要的负担，导致相关收益互换m88 casino app的终端客户减少或者停止m88 casino app，从而影响市场流动性。我们也注意到证监会在去年11月发布的《衍生品m88 casino app监督管理办法(二次征求意见稿)》要求衍生品经营机构应当记录与对冲m88 casino app相关的衍生品合约的m88 casino app对手方、m88 casino app合约、m88 casino app明细等信息，并规定证券m88 casino app场所根据监测需要，可以要求衍生品经营机构提供上述相关信息。我们认为，上述规定与《实施细则》相互独立但彼此呼应，为m88 casino app所根据市场情况决定报告的形式、内容和范围留有一定的灵活性。

三、 异常m88 casino app行为管理

1. m88 casino app所重点监控范围

《实施细则》要求m88 casino app所对程序化m88 casino app实行实时监控，并对可能影响m88 casino app所系统安全或者正常m88 casino app秩序的异常m88 casino app行为予以重点监控。该等行为包括：

(1) 瞬时申报速率异常，是指极短时间内申报笔数巨大，即1秒钟内申报、撤单笔数达到一定标准；

(2) 频繁瞬时撤单，是指日内频繁出现申报后迅速撤单、全日撤单比例较高，即全日发生多次1秒钟内申报又撤单的情形，且全日撤单比例达到一定标准；

(3) 频繁拉抬打压，是指日内多次在单只或者多只股票上出现小幅拉抬打压，即全日多次出现个股1分钟内涨(跌)幅度和期间投资者成交数量占比达到一定标准；

(4) 短时间大额成交，是指短时间内买入(卖出)金额特别巨大，加剧m88 casino app所主要指数波动，即上证综合指数或科创50指数1分钟内涨(跌)幅度、期间投资者主动买入(卖出)金额及占比达到一定标准；

(5) m88 casino app所认为需要重点监控的其他异常m88 casino app行为。

我们期待m88 casino app所能进一步澄清第(1)至(4)款所指之“一定标准”以及第(3)款所指之“小幅拉抬打压”(尤其考虑到其与股票流动性的关联)。

m88 casino app所在对债券、基金、存托凭证等证券m88 casino app可能影响m88 casino app所系统安全或者正常m88 casino app秩序的异常m88 casino app行为的监控过程中可以参照前款标准予以重点监控，并可以根据自律管理需要调整前述标准。

《实施细则》明确要求机构投资者，如公募或私募基金管理人或QFI等，以产品维度进行程序化m88 casino app的，不得通过分拆产品的方式规避异常m88 casino app行为监管。

此外，当程序化m88 casino app导致证券m88 casino app出现重大异常波动，或者因不可抗力等突发性事件可能影响证券m88 casino app正常进行的，m88 casino app所可以按照业务规则采取暂停m88 casino app、停牌停市等处置措施。

2. 证券公司对客户的监控职责

《实施细则》要求证券公司应当有效管理客户的程序化m88 casino app行为，将程序化m88 casino app纳入异常m88 casino app监控，持续完善异常m88 casino app监控系统，对可能严重影响证券m88 casino app价格和流动性的指令加强监控，及时识别、管理和报告客户涉嫌异常m88 casino app的行为，积极协同m88 casino app所进行m88 casino app行为监管。当客户出现下列行为时，证券公司应当按照委托协议约定采取拒绝其程序化m88 casino app委托、撤销相关申报等措施：

(1) 客户拒不履行或者未真实、准确、完整、及时履行报告及变更报告义务；

(2) 客户拒绝配合券商就程序化m88 casino app开展尽职调查，或者拒绝接受券商的核查和检查；

(3) 客户用于程序化m88 casino app的技术系统发生重大技术故障或者程序化m88 casino app委托出现重大异常；

(4) 客户程序化m88 casino app可能影响m88 casino app系统安全或者正常m88 casino app秩序的；

(5) 客户实际用于程序化m88 casino app的技术系统与券商验证测试、风险评估的系统不一致；

(6) 双方在相关委托协议中约定的其他事项。

四、 主机托管的规定

《实施细则》第二十七条和第二十八条对使用m88 casino app所主机托管服务做出了具体规定。首先，证券公司使用m88 casino app所主机托管服务的，应当合理使用主机托管资源，并遵守m88 casino app所相关管理规定。相应的，证券公司应当对使用m88 casino app所主机托管资源进行程序化m88 casino app的客户加强管理，保障m88 casino app公平性。《实施细则》明确要求在客户使用m88 casino app所主机托管资源进行程序化m88 casino app前，证券公司应当对其进行充分评估并留存评估结果，评估结果应当包含客户m88 casino app合规情况和技术系统运行情况等。

证券公司在使用m88 casino app所主机托管服务过程中，影响m88 casino app所系统安全或者正常m88 casino app秩序的，m88 casino app所可以暂停提供主机托管服务。相应的，客户使用m88 casino app所主机托管资源进行程序化m88 casino app，存在下列情形的，证券公司应当暂停相关客户使用m88 casino app所主机托管资源：

(1) 因一个月内多次发生异常m88 casino app行为，被m88 casino app所采取限制投资者账户m88 casino app措施；

(2) 存在《实施细则》第二十二条或者第二十三条情形，且相关客户负有责任；

(3) 用于程序化m88 casino app的技术系统出现重大技术故障；

(4) m88 casino app所认定的其他情形。

五、 高频m88 casino app管理

《管理规定》和《通知》均有涉及高频m88 casino app的内容，《实施细则》则进一步明确了高频m88 casino app的标准，将投资者m88 casino app行为存在单个账户每秒申报、撤单的最高笔数达到300笔以上或者单个账户单日申报、撤单的最高笔数达到20000笔以上情形的，认定为高频m88 casino app。《实施细则》还对高频m88 casino app行为作出了一系列差异化监管安排，包括：

(1) 额外报告要求。高频m88 casino app投资者应当通过其证券公司向m88 casino app所额外报告下列信息：(I)高频m88 casino app系统服务器所在地；(II)高频m88 casino app系统测试报告；(III)高频m88 casino app系统发生故障时的应急方案；(IV)m88 casino app所要求报告的其他信息。

值得注意的是《实施细则》规定了额外报告义务的豁免情形，即当投资者以减少大额订单对市场冲击或者保障不同投资组合m88 casino app公平性为目的，在m88 casino app环节按照设定的拆单算法自动执行m88 casino app指令，且已按照《实施细则》第九条规定履行了基本信息报告义务的，可以不适用前款的额外报告要求。我们也注意到，前述投资者包括公募基金管理人及其子公司、从事资产管理业务的会员、合格境外投资者及m88 casino app所认定的其他投资者，但并未涵盖私募基金管理人。此外，对于前述投资者，在其账户资金规模、杠杆资金来源、杠杆资金规模发生重大变更的，其变更报告时间则适当延长至变更发生后下一个季度的第5个m88 casino app日之前。

(2) 从严管理异常m88 casino app行为。m88 casino app所对高频m88 casino app实施重点监管。投资者进行高频m88 casino app发生异常m88 casino app行为的，m88 casino app所可以按相关规定从严采取自律管理措施，并要求其证券公司加强相关客户m88 casino app行为管理。证券公司应当加强对高频m88 casino app的实时监控。投资者进行高频m88 casino app可能出现上文所列的异常m88 casino app行为的，证券公司应当按照委托协议约定立即采取有效控制及处置措施，避免影响m88 casino app所系统安全或者正常m88 casino app秩序。

(3) 差异化收费。m88 casino app所可以对高频m88 casino app实施差异化收费，并出台相应收费标准。《实施细则》明确证券公司应加强收费管理，并确保差异化费用成本由存在高频m88 casino app的投资者承担。

六、 沪股通/深股通管理

《管理规定》首次提出了通过内地与香港股票市场m88 casino app互联互通机制在内地证券市场进行程序化m88 casino app的投资者，应当按照内外资一致的原则，纳入报告管理，执行m88 casino app监控有关规定，对其异常m88 casino app行为开展跨境监管合作。《实施细则》则进一步规定沪股通/深股通投资者参照适用该细则报告管理、m88 casino app行为管理、高频m88 casino app管理等相关规定，并明确了沪股通/深股通程序化m88 casino app投资者报告路径，即沪股通/深股通投资者应当向香港经纪商报告，香港经纪商将报告信息提供给香港证券m88 casino app所，并经由香港证券m88 casino app所提供给境内m88 casino app所。如沪股通/深股通投资者未按规定报告或发生异常m88 casino app行为的，境内m88 casino app所将按照互联互通监管合作安排开展监管协作。

七、 监督检查

《管理规定》和《通知》规定了m88 casino app所可以根据自律管理需要，对涉及程序化m88 casino app的相关主体进行现场或者非现场检查。《实施细则》进一步规定了重点开展现场检查或者非现场检查的情形，包括(1)程序化m88 casino app行为与报告信息不符，拒不改正；(2)程序化m88 casino app导致证券m88 casino app出现重大异常波动；(3)程序化m88 casino app因突发性事件影响证券m88 casino app正常进行或者导致证券m88 casino app结果出现重大异常；(4)用于程序化m88 casino app的技术系统出现可能影响m88 casino app所系统安全的重大技术故障；(5)m88 casino app所认定的其他情形。

此外，《实施细则》明确了违反该细则管理要求的相关主体的法律责任，既包括未按要求履行报告及变更报告义务、频繁发生m88 casino app行为与报告信息不一致、发生异常m88 casino app行为或者存在其他违反情形的程序化m88 casino app投资者，也包括违反该细则有关报告管理、客户程序化m88 casino app行为管理、主机托管管理、收费管理、高频m88 casino app管理等规定的证券公司。对此，m88 casino app所可依规采取自律监管措施或者纪律处分。

八、 有待m88 casino app所发布的细则

根据《实施细则》的规定，m88 casino app所还将适时出台下列配套细则：

(1) 程序化m88 casino app投资者与客户开展收益互换业务需要报告的具体信息；

(2) 程序化m88 casino app投资者使用m88 casino app所增值行情信息服务的具体管理要求和费用标准；

(3) 对高频m88 casino app实施差异化收费的具体标准；

(4) 沪股通/深股通程序化投资者具体信息报告要求；

(5) 针对程序化m88 casino app制定的异常m88 casino app监控标准。

此外，各证券m88 casino app所在其新闻发布稿中还提及，目前各m88 casino app所已发布的程序化m88 casino app相关《通知》，也将进一步整合修订。

我们将持续关注《实施细则》正式稿以及相关文件出台的情况，并及时与我们的客户分享最新进展。

[1] 北交所《实施细则》尚无主机托管相关内容，且有关北向投资者程序化m88 casino app的规定有所不同。