医药反腐背景下 讲课费合规性的再思考

学术M88 game APK是医药企业与医务人员之间互动的主要形式之一。实践中，部分医疗企业假借学术M88 game APK向医务人员输送非法利益，扰乱市场竞争秩序，因此医疗行业学术M88 game APK的合规性一直是监管部门的关注重点。随着医药反腐的不断深入，新的监管要求不断出台，医药企业是否还能向医务人员支付讲课费，学术M88 game APK如何开展才能合规，是院企双方都感到困扰的问题。

一、监管的要求

2024年初，国家卫健委的一份名为《关于医务人员学术讲课取酬工作提示的通知》的文件（国卫办医急函【2023】469号) （“《通知》”）在网上流传，对于学术活动的形式和费用支付进行了严格限制，一经网络公开即引发了市场的大量关注和讨论。《通知》提出“六个应当”以及“六个严禁”¹，其中以下两条引起了广泛关注：

• M88 game APK国家机关、事业单位、医疗卫生机构、科研院所、高等院校和社会组织，且合规合法举办学术活动，并能为医务人员学术讲课提供佐证材料。

• 严禁医务人员直接接受医药行业相关企业给予的讲课费，以及贵重礼品和各种有价证券、支付凭证等财物。

《通知》所列举的有权举办M88 game APK的主办方并未包括药企，且禁止了医务人员直接接受医药企业的讲课费。若严格解读，该文件对于医药企业自办学术M88 game APK，以及医务人员收取学术讲课费进行了严格的限制。另一方面，从既往的实践来看，学术M88 game APK是院企交流诊疗技术，对接临床需求和企业供给的重要平台，也是药企合规推广不可或缺的一个环节。若《通知》严格落实，将对医药企业的推广行为造成极大影响。

根据我们的观察，已有部分地区的政府机关对于该文件作出了反应。2024年2月4日，新疆生产建设兵团卫健委发布《兵团医疗机构及其工作人员廉洁从业九项准则实施细则（试行）》，也明确提及了该文件。但是，截至目前，《通知》并未在卫健委或其它政府机构的官方网站上进行公示，我们也尚未看到国家或地方层面的官方渠道公示该文件或对该文件有进一步的官方说明或解读。

医药反腐的大背景下，上述监管要求对于企业的实际影响是巨大的。我们观察到，最近一年以来，无论是企业赞助的学术M88 game APK总量还是企业自办M88 game APK的数量都出现较大的下降。与之相对应的是，与第三方学会或协会（“学协会”）联办的三方M88 game APK，在这类M88 game APK中的占比呈现上升趋势。不少医院对于医务人员参与药企举办的学术M88 game APK，也规定了更为严格的审批流程，客观上增大了药企举办学术M88 game APK的难度。

二、我们对监管要求的理解

我们认为，《通知》并不意味着主管机关对于医药企业举办学术M88 game APK及支付讲课费予以整体否定。

从文件性质来看，即使《通知》为正式文件，也并不属于法律、行政法规，其效力位阶不高。在相关上位法中，无论是与反不正当竞争、商业贿赂相关的法律法规，或者是卫健委、药监局等医药行业部门的相关法律法规，均未见到对于医药企业举办学术M88 game APK或医务人员收取讲课费的直接禁止性规定。

从政府部门既往的政策立场来看，主管机关支持合法合规的学术M88 game APK的态度并未发生变化。早在2023年8月，国家卫健委在《全国医药领域腐败问题集中整治工作有关问答》中就提到“按照国家有关规定，规范开展的学术M88 game APK和正常医学活动是要大力支持、积极鼓励的。需要整治的是那些无中生有、编造虚假学术M88 game APK的名头，进行违法违规利益输送，或者违规将学术M88 game APK赞助费私分的不法行为”。2024年5月27日，国家卫健委等14部委联合发布《2024年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》（“《2024年工作要点》”）²，其中也并未禁止医药企业主办的学术M88 game APK，仅是再度强调严查“假借各类M88 game APK名义带金销售”、“站台式讲课”、“餐桌式M88 game APK”等行为。由此可以看出，主管机关对于学术M88 game APK的态度仍然是合规化管理，并未采取“一刀切”的禁止态度。

《通知》发出后，河南省、湖北省、山西省、福建省、重庆市等多个省市均颁发了针对医药企业的反商业贿赂合规指引，均未一刀切地禁止企业办会。2024年7月发布的《重庆市医药领域反商业贿赂合规指引》中提及商业贿赂行为包括“假借开展学术活动、学术支持等名义，给予医疗机构或内设科室、从业人员不当利益的行为”，2024年6月发布的《福建省市场监管局医药领域反商业贿赂合规指引》也提及违法行为包括“假借学术M88 game APK、学术支持、捐赠资助进行利益输送”。上述合规指引都将“假借”行为作为合法非法的判定标准，而并未禁止企业直接办会或向医生支付讲课费。2024年4月7日，上海市卫健委发布了针对医务人员的《上海市医疗机构工作人员廉洁从业九项准则实施细则》，其中并未禁止医药企业主办学术M88 game APK，也未禁止医务人员从医药企业处收取讲课费。

从执法实践来看，目前我们未见企业仅仅由于举办学术M88 game APK并向医生支付讲课费的行为而被执法机关直接认定为商业贿赂行为的案例。从公开的各类行政处罚案例可以看出，执法机关仍然会从M88 game APK是否真实举办、讲课费金额是否合适、是否存在假借学术M88 game APK的形式进行商业贿赂的行为等方面，来判断药企的行为是否合法合规。

综合上述，我们理解《通知》的发出虽然能一定程度上反映主管机关的态度趋严，但这并不意味着完全禁止医药企业举办学术M88 game APK。除非国家或地方层面的主管机关进一步出台明确规定，我们认为医药企业在合法，合理和必要的前提之下，仍然可以支付讲课费。

三、学术M88 game APK的合规性边界及建议

虽然《通知》的发出并不意味着对于企业办会的“一刀切”禁止，但确实反映了主管机关日益严格的监管态度，因此，对于医药企业来说，应当采用更为审慎的态度对待学术M88 game APK以及聘请医务人员授课。

1. 确保学术M88 game APK真实、合理和合法

国务院、卫健委等部门发布的相关规定中仅仅提到支持“正规开展”的学术M88 game APK，而对于何为“正规开展”，国家层面的法规并未明确进行定义。但在地方层面，近期重庆市、福建省出台的反商业贿赂合规文件中都对于如何审查学术M88 game APK进行了进一步的明确，其中提及“应当审查学术M88 game APK的真实性、合理性和合法性”。所以，医药企业在举办学术M88 game APK并支付讲课费时，应当特别关注以上三个关键词，以降低合规风险。

(1) 真实性

真实性是学术M88 game APK合规的首要考虑因素也是讲课费支付的基础。如果支付讲课费所对应的学术M88 game APK不真实或医务人员提供的讲课服务未真实发生，例如“站台式讲课”、“餐桌式M88 game APK”，显然存在较高的合规风险。

“真实性”是医药企业开展学术M88 game APK时的首要合规关注点。从流程上来说，医药企业应当确保所有活动留痕，归档备查，财务记录应该与实际发生的活动互相印证，以避免由于流程上的过失而被认定为学术M88 game APK不真实。例如：当学术活动次数与医生签署的授课协议中约定的次数不一致时，医药企业应当按照实际的授课次数及时长支付服务费用及入账，否则存在被认定为学术M88 game APK不真实，进而被处罚的风险。

(2) 合理性

支付给医生的讲课费的合理性同样是监管部门的审查重点。若讲课费用的金额明显过高，则主管机关可能会对该等报酬支付的目的产生合理怀疑。根据《RDPAC行业行为准则》，企业向医疗卫生专业人士支付服务费的标准须符合公平市场价格标准。此外，企业应制定其对医疗卫生专业人士支付服务费的相关限制。

对于医药企业来说，可以从以下角度把握讲课费的合理性：

• 金额本身的合理性。目前，我国对于讲课费的标准并未有明确规定。实践中，企业可以参考《中央和国家机关培训费管理办法》³等与专业人员讲课标准相关的法规制定对应不同医务人员的讲课费支付标准并严格按照该等标准进行支付。

• 企业应当在讲课费的支付标准中明确限制，例如支付给单个医生的次数上限、金额上限等。在实践中，若企业向单个医生一定时间内支付讲课费的次数过高（例如一年超过10次），则主管机关有可能怀疑该等讲课费的真实性和合理性。

• 对于企业赞助第三方学协会举办的学术M88 game APK，通常企业会与第三方学协会签署赞助协议并向其支付费用。对于这类情况，我们建议企业应当在相关协议中约定追踪审计资金的使用流向以及检查学术M88 game APK开展情况的权利，以避免由于学协会存在不合规行为而导致企业本身承担责任。此外，企业还可以采用分期付款的形式，例如在学协会提供证明材料后才将赞助费的尾款支付给学协会，以确保学术M88 game APK合规开展。

(3) 合法性

所谓合法性，即学术M88 game APK本身应当符合法律要求。根据《RDPAC行业行为准则》，企业仅可出于“向医疗卫生专业人士参会者提供真实的产品、医学或科学知识，且医疗卫生专业人士参会者对于上述知识有客观和合理的学习需要，以提高他们的医学知识或疾病治疗能力”的目的开展学术M88 game APK，不应将学术M88 game APK用于影响医疗卫生专业人士独立的医学判断。《2024年工作要点》中，也明确要严禁假借学术M88 game APK名义的“带金销售”。

为避免学术M88 game APK与不合法、不正当的目的挂钩，我们建议医药企业考虑以下合规举措：

• 根据医务人员所在医院的相关规章制度，核查其是否获得了参与学术M88 game APK的适当批准；
  

• 向医务人员支付的讲课费应当仅与其职级以及授课时间相关，不应与任何药品或医疗器械的销量相挂钩；
  

• 在对医务人员的招待活动中，应当避免超规格的招待。用于招待的支出按当地标准应当是中等适度和合理的，且招待仅限于(1)场地和住宿、(2)交通，以及(3)餐饮和小食；

• 对于医务人员对学术M88 game APK准备的授课材料，医药企业对于材料的审阅仅能限于相关信息准确性的审查。医药企业应避免通过这类审阅影响讲者的独立判断、避免“站台式讲课”，例如在授课材料中增加与产品相关的推广内容；及

• 对于医院内部的工作交流M88 game APK（即科室会），由于该等M88 game APK不涉及向外部人员授课，不属于提供讲课服务，因此医药企业应当避免在这类M88 game APK的情境下向医务人员支付费用。
  

2. 内控管理制度

为了能够确保开展学术M88 game APK的过程中遵守真实、合理、合法的要求，从制度层面，医药企业应当建立完善的内控管理制度以避免合规问题的产生。医药企业应当制定合规指引，包括学术M88 game APK以及各类其他推广活动的SOP（包括M88 game APK举办、讲者聘请、招待标准、礼品赠送标准等）。该等SOP应当尽可能细化到推广活动的各个环节，包括申请、审批、监管以及后续跟踪等等。除推广指引外，医药企业同样应当建立合规团队、教育培训制度、举报机制、违规行为的调查处理制度等体系。

此外，医药企业应当加强对推广活动的全流程监管。该等监管不仅需要合规风控部门的参与，同时也需要财务、法务以及业务部门的支持：

• 从财务管控角度，企业合规风控部门应当对企业的学术推广活动定期开展审计，必要时也可就特定事项开展专项审计，以了解企业推广费用的支出（包括但不限于讲课费）是否真实合规。此外，对于推广费用的支出，财务部门应当在每次M88 game APK结束后要求负责部门将照片、签到表等审批文件及材料提交企业方可以申请费用的支付。对于企业赞助的第三方主办的学术M88 game APK，如上文所述，财务部门应当跟踪第三方合作方对于赞助费用的使用情况；
  

• 从非财务管控角度，企业应当加强对于推广活动的全流程审查，具体而言：(i)M88 game APK举办前应要求负责部门充分提供M88 game APK的相关资料以及相关支持文件，经合规部门审批后方可以开展；(ii)M88 game APK过程中应当对M88 game APK全过程进行记录并留存照片等相关资料；（iii）M88 game APK结束后负责部门应按照SOP提交照片、签到表等费用审批文件及资料。
  

3. 学术M88 game APK的形式

虽然《通知》的出台并不意味着直接禁止企业自办会，但相较于企业直接对接医生、邀请医生并支付讲课费，通过学协会主办M88 game APK理论上多了一道合规关卡，合规风险更为可控。具体而言，由药企寻找合适的学协会主办学术M88 game APK，通过学协会邀请参会人员及医生并由其支付讲课费，药企会支付一定费用给到学协会用以筹办M88 game APK而药企本身仅仅作为学术M88 game APK的支持单位。由于不涉及药企直接向医生支付讲课费，该等学术M88 game APK形式的整体风险会相对较低，也是当下越来越多的药企采取的举办学术M88 game APK的方式。当然，如上文所述，由于涉及到第三方举办学术M88 game APK，对于第三方及活动本身的全程监控，仍是药企需要关注的重点。

四、结语

去年下半年以来的医药反腐攻坚战，对企业举办学术M88 game APK提出了更为严格的合规要求。尽管如此，合法合规的学术M88 game APK并未受到禁止。正常的医药学术交流活动，继续得到监管部门的支持。对于药企而言，在举办学术M88 game APK以及聘请医生授课的过程中应当特别注重活动的真实、合法、合规，并且及时关注医药反腐监管要求的最新变化。

1.《通知》中的“六个应当”指：(1) M88 game APK国家机关、事业单位、医疗卫生机构、科研院所、高等院校和社会组织，且合规合法举办学术活动，并能为医务人员学术讲课提供佐证材料;(2) 会议举办方应当合理合规合法发放酬劳;(3) 医务人员参与学术讲课前，应当履行所在医疗卫生机构的有关审批手续; (4) 医务人员参与学术讲课内容应当客观、公正，具有相应科学证据; (5) 医务人员参与学术讲课的交通出行及住宿、用餐等接待，应当符合中央八项规定精神及有关差旅、公务接待管理的规定; (6)学术讲课活动应当符合法律法规规定的其他条件。

《通知》中的“六个严禁”指：(1) 严禁直接接受医药行业相关企业给予的讲课费，以及贵重礼品和各种有价证券、支付凭证等财物；(2) 严禁以编造学术讲课虚假理由或取酬明显超过本行业学协会推荐的讲课取酬标准等方式接受利益输送；(3) 严禁影响正常业务工作；(4) 严禁将学术讲课与引进、使用、推介医药产品挂钩或利用职业身份进行商业广告宣传；(5) 严禁学术讲课期间接受可能影响廉洁行医的各类财物或宴请、旅游、健身、娱乐等活动安排；(6) 严禁向M88 game APK举办方、授课邀请方和医药行业相关企业报销应由个人支付的费用。

2.《2024年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》第三条：聚焦关键环节，加大处置力度。加大医药购销领域商业贿赂治理力度，紧盯项目招采、目录编制、价格确定、项目申请、新药申报、回款结算等权力集中、资金密集、资源富集的医药领域风险，聚焦虚开发票、虚假交易、虚设活动等形式违规套取资金用于实施不法行为，保持打击高压态势。严查假借各类M88 game APK、捐赠资助、科研合作、试验推广等形式捆绑销售、“带金销售”中的违法违规行为。

3.《中央和国家机关培训费管理办法》第十条规定：副高级技术职称专业人员每学时最高不超过500元，正高级技术职称专业人员每学时最高不超过1000元，院士、全国知名专家每学时一般不超过1500元。