m88 live casinodash;—简析世界银行制裁指引重大修订的重要影响
《世界银行制裁指引》（WBG Sanctioning Guidelines）是决定世界银行集团（下称“世界银行”）对不合规企业或者个人采取何种制裁措施并且影响制裁期限长短的重要基础文件。2024年10月31日，世界银行公布了经过重大修订后的《世界银行制裁指引》（“2024年版《世界银行制裁指引》”），距上一版本2011年1月1日开始实施的《世界银行制裁指引》，已经过去了将近m88 live casino。
本次修订覆盖了《世界银行m88 live casino指引》的前言和各个章节，特别是重点修订了m88 live casino措施的种类和适用范围以及影响m88 live casino措施加重或减轻的情节，类似于刑事法律中“定罪”和“量刑”的核心章节。
如世界银行在发布本次修订时所述，此次修订的目的有二，一是为了强调和澄清m88 live casino决策者确定适宜的m88 live casino措施的灵活性，二是为了更好地反映m88 live casino决策者现有的决策实践。
因此，我们有充分的理由相信此次重要修订总结性吸收了《世界银行制裁指引》实施以来的丰富实践经验，是世界银行m88 live casino以来的集大成之作，无疑对经常参与世界银行融资、管理或者支持项目的基础设施、能源或制造类企业意义重大。
一、关于m88 live casino措施适用条件或者解禁条件的完善
m88 live casino措施的种类沿用了旧版《世界银行m88 live casino指引》的划分，即包括附解除条件的取消投标资格（Debarment with Conditional Release）,取消投标资格（Debarment，即固定期限、不附条件的取消投标资格）,附条件不取消投标资格（Conditional Non-debarment）,Letter of Reprimand（谴责信），无限期取消投标资格（Indefinite Debarment）和赔偿（Restitution）。
其中，主要修订内容包括：
1. 首次澄清被m88 live casino自然人的解禁条件。
世行的m88 live casino对象不仅包括公司，也包括自然人，特别是在被m88 live casino的不合规行为中起到领导或者关键作用的自然人。中国公民被世行m88 live casino的案例也屡见不鲜，至今仍有不少中国公民长期被公示在世行m88 live casino的黑名单上，遭受着非常负面的执业影响。
对此，旧版《世界银行m88 live casino指引》仅列举了公司解禁的常见条件，如执行或者完善诚信合规管理措施和针对被m88 live casino的不合规行为采取补救性或者更正性措施等，但没有关注到自然人如何解禁的问题。
2024年版《世界银行m88 live casino指引》明确规定了自然人的核心解禁路径，即“参与并完成特定的诚信合规培训项目”。这会对相关被m88 live casino自然人起到清晰的指引作用。至于参与何种具体内容的培训项目，笔者理解需要结合被m88 live casino自然人实施的不合规行为的种类（如欺诈、腐败或串通）、不合规行为所涉业务类型（如投标、执行或财务）、自然人所任职的企业在被查处项目中所担任的角色（承包商、供应商或招标代理）以及自然人所处行业（土建、能源或者制造业）而确定，有待对实践的进一步观察。
2. 明确了“固定期限的取消投标资格”的适用条件。
在世行的m88 live casino实践中，附解除条件的取消投标资格往往是最常见、最基础的m88 live casino措施。往往有减轻m88 live casino的事实理由，才会视实际情节而考虑减轻至固定期限的取消投标资格、附条件不取消投标资格或者谴责信。在固定取消投标资格项下，被m88 live casino主体会在一定期限内被剥夺参与世行新项目的机会，但是一般不需要在被m88 live casino期限内采取满足解禁条件的特定动作。实践中，固定期限的取消投标资格m88 live casino并不常见。笔者推测，背后的深层原因在于，固定期限的取消投标资格不附加解禁条件，某种程度上不利于贯彻多边金融组织大力推广国际通行合规标准的理念。
2024年版《世界银行m88 live casino指引》首次明确了施加固定期限的取消投标资格的重要考量因素，包括但不限于：
（1）被调查对象是否具备且是否正在执行诚信合规管理体系；
（2）被m88 live casino行为是否仅与已不在被调查主体工作的员工的个人孤立偶发行为有关；
（3）拟提议m88 live casino期限是否过短以至于预计被调查主体难以在如此短的期限内满足解禁条件。
笔者认为，愈发清晰的标准有利于被调查主体在和解谈判中争取并不那样传统常见的固定期限的取消投标资格，特别是前两项考量因素在实践中有较大的发挥空间，从而有助于被调查主体节省聘用第三方合规监管人等大量的合规整改成本。
3. 澄清了谴责信的适用条件。
普遍认为，谴责信是各类m88 live casino措施中惩罚力度最小的。在该项m88 live casino措施项下，被m88 live casino主体无需被取消投标资格，无需支付赔偿金，也无需满足特定的解禁条件。只有被处罚主体再次在世行项目中实施不合规行为时，前序被谴责记录会成为加重m88 live casino的重要考量情节。本次修订首次枚举了世行考虑仅出具谴责信的核心考量因素，包括但不限于：
（1）低级别职务且在不合规行为中起到次要作用的员工；
（2）没有参与不合规行为、没有参与合谋但可能因为监管过失导致不合规行为发生的主管人员；
（3）对不合规行为的实施主体缺乏监管的控股股东。
笔者认为，总体而言，不同于亚行往往对于首次m88 live casino一般更愿意采取谴责信的处罚措施，世行对仅采取谴责信的处罚手段仍然采取了较为谨慎的态度。以上例子可以看出其适用对象主要是在被m88 live casino行为中起到次要作用的普通员工、主管人员或者关联公司。从另一个角度而言，也许未来会有越来越多受到相关谴责信的自然人主体。无论如何，可以预见世行对有优势证据证明参与不合规行为的公司仅采取谴责信的处罚措施仍是小概率事件。
二、关于复合型m88 live casino措施的设置
2024年版《世界银行m88 live casino指引》的另一大亮点是首次设置了复合型m88 live casino措施的适用规则，包括说明了多种不同m88 live casino措施之间如何衔接，以及不同的m88 live casino措施之间如何转化。
在本次修订中，世行规定了针对一项或多项不合规行为，相关m88 live casino措施可以同时或者按顺序实施。笔者理解最常见的同时发生的m88 live casino措施是赔偿加上任意一种关于取消投标资格的m88 live casino措施。而且，世行进一步明确了m88 live casino决策者可以设置不同种类的m88 live casino措施之间的转换条件，例如某种m88 live casino措施经过了一定期间，或者世行诚信合规办公室（ICO）出具了关于转换m88 live casino措施的决定。
其实，在过往的实践中，复合型m88 live casino并不鲜见。笔者参与的多个世行项目中，世行曾采取一定期限的固定期限取消投标资格外加一定期限的附条件不取消投标资格作为复合型m88 live casino措施。特别是，如果前序固定期限取消投标资格的处罚措施可以争取到短于一年，不会触发其他多边开发银行的交叉m88 live casino，会使得这一m88 live casino措施的组合颇具吸引力。另一方面，附条件不取消投标资格往往自带复合型m88 live casino措施的性质，即如果被m88 live casino主体在世行规定的时间内无法满足有效合规整改的解禁条件，则附条件不取消投标资格会到期自动转化为附解除条件的取消投标资格，迫使被m88 live casino主体不得不重视及时完成合规整改的重要性和急迫性。
笔者认为，该章节本质上并非世行创设的新内容，而在更多程度上是对既有实践经验的总结。但是，相关内容的澄清无疑给被调查对象及其顾问在与世行的和解谈判过程中创造了更多可能性，被调查对象及其顾问可以基于案件事实的实际情况、配合调查的程度以及采取合规补救措施的有效性等方面去争取更适合于被调查对象的m88 live casino路径。
三、关于加重或者减轻情节的适用
世行通常情况下的m88 live casino基线是3年。2024年版《世界银行m88 live casino指引》特别指出如果有基于特定事实和情节的合理依据，m88 live casino决策者在个案中可以不受3年基线的约束。而世行规定的诸多加重或者减轻情节赋予了m88 live casino决策者更多的灵活把握m88 live casino措施的空间，这也较好地贯彻了本次指引的修订目的。另一方面，这也给了被调查对象及其顾问律师更多答辩的参考依据和空间。
此外，2024年版《世界银行m88 live casino指引》特别强调，其设置的各项加重或者减轻m88 live casino情节并非穷尽式的，如果有其他合理的事实情节，在个案中也可以作为加重或者减轻m88 live casino的重要考量因素。这显然有利于被调查对象及其合规顾问考虑更灵活的答辩策略。
总体而言，2024年版《世界银行m88 live casino指引》无论对m88 live casino的加重情节还是减轻情节都进行了广泛的优化或者补充。笔者挑选其中相对核心的几项介绍分析如下。
1. 增加了违反保密义务的加重m88 live casino情节
遵守保密义务是被调查企业以及配合调查的企业所应当承担的最基础的义务。相关企业应当特别注意限定被调查事项的知情范围，且不仅应对被调查的细节保密，还应当对被调查事实本身严格保密。
2024年版《世界银行m88 live casino指引》将违反保密义务作为新设的法定加重m88 live casino情节，并且明确违反保密义务将导致增加一到三年的m88 live casino期限，无疑给相关被调查企业或配合调查的企业进一步敲响了警钟。如果不能充分重视保密义务，将会大幅延长被m88 live casino期限。
2. 澄清了公务人员介入这一加重情节的适用条件
公务人员介入被调查的不合规行为一直属于典型加重m88 live casino情节，能够充分反映被m88 live casino不合规行为的严重性。世行可以基于该情节综合判断被调查不合规行为的严重程度，并在一年到五年的幅度内确定“量刑情节”。
2024年版《世界银行m88 live casino指引》对此进一步细化，一方面明确当不当行为的始作俑者是公务人员或者世行官方人员时，该因素将不予考虑；另一方面规定，如果相关人员身兼不同职位，基于非公务人员职务参与了不合规行为，但同时利用兼任的公务人员职务谋取了个人利益，m88 live casino决策者也可以对此适用该加重情节。
在情节认定方面，以上内容对于公务人员或者世行官方人员引发的索贿案件以及身兼数职的人员参与的复杂案件显然有较大的指引作用。
3. 增加了对于不当行为损害后果的考量因素
类似于传统民商事法律中对侵权行为的认定，世行在考虑m88 live casino措施时，有无损害后果以及损害后果的严重程度也会影响到m88 live casino措施的选取和m88 live casino期限的长短。尽管存在不合规行为本身通常就会被认定为损害了公平竞争的秩序，但是对其他可定量的损害后果的考察也有助于衡量最终应采取的m88 live casino措施。无论是从旧版还是2024年版《世界银行m88 live casino指引》的角度，有无其他损害后果主要是判断是否应当加重m88 live casino的考量因素。
根据旧版指引，即时或者长期的合同履行情况不佳（如未按照合同提供符合数量或者质量要求的货物或服务）以及迟延履行都属于评估额外损害后果的重要情节。2024年版《世界银行m88 live casino指引》在此基础上，不仅明确了迟延履行不仅包括合同迟延履行也包括项目进度迟延履行，还规定了财务损失和严重的经营损失和声誉损失。也就是说，如果相关不合规行为导致案涉合同或项目遭受了可被证明的金钱意义上的损失或者经营管理意义或者声誉意义上的损失，都可能会导致加重m88 live casino的结果，只不过对于经营或者声誉端的损失，需要加上“严重性”这一限定因素。
4. 明确了认定妨碍行为和妨碍情节的区分标准
提供虚假陈述、出具伪证或者威胁证人等本身属于独立于五大不合规行为中的妨碍行为（其他四类不合规行为分别为欺诈、串通、腐败和胁迫）。妨碍行为本身即是可以导致基准线3年m88 live casino的独立不合规行为。如果尚不构成独立的妨碍行为，但存在妨碍世行审计或者调查的情节，虽然不会构成独立的不合规行为，也会在欺诈、串通、腐败和胁迫等基础性不合规行为之上额外导致1到3年的加重m88 live casino。
以往实践中，区分独立的妨碍行为还是附随性的妨碍情节并不容易。2024年版《世界银行m88 live casino指引》对此设置了两个区分的标准：
（1）干扰调查的程度以及其可被证实的对调查的影响；
（2）干扰调查是否与被调查的应受m88 live casino的不合规行为存在关联。
该两项考量标准符合度越高，越可能被认定为存在独立的妨碍行为，进而导致最终的总m88 live casino期限越长。这标志着世行对于m88 live casino加重情节的把握更加精细化、逻辑化、体系化。而对于被调查主体而言，理想的情况无疑是既不存在妨碍行为，也不存在妨碍情节。
5. 增加了遭受不当压力的减轻情节
无论是英美法系还是大陆法系，在反腐败领域，被动型腐败的量刑情节往往轻于主动型腐败。24年版《世界银行m88 live casino指引》首次规定了遭受不当压力作为减轻m88 live casino措施的法定考量情节，与被动型腐败的趋轻量刑考量不谋而合。
24年版《世界银行m88 live casino指引》项下，不当压力的常见表现形式是被调查者受到了某个公务人员、上级主管人员或者能够施加决策权影响的人员的威胁或者恫吓，而被诱导实施了可被m88 live casino的不合规行为。这一情节最多可以起到缩短m88 live casino期限25%的效果。
此外，2024年版《世界银行m88 live casino指引》还特别补充说明如果相关不合规行为在特定环境下流行的文化或者商业惯例下是可被接纳的，并不是减轻m88 live casino的合理理由。
该减轻情节的纳入充分体现了世行对于复杂案件事实的精细化、灵活化处理态度，以有助于实现责罚相当的理想的m88 live casino效果。
6. 增加了关于时间流逝的减轻情节
2024年版《世界银行m88 live casino指引》另一个创新性指引规则是明确了时间因素在减轻m88 live casino中的重要作用。如果自不合规行为发生已经经过了很长时间（a significant passage of time），且延后的m88 live casino措施会对被调查对象不公平或者影响到对被调查对象的相关被m88 live casino行为的罪责或者责任的判断，则已经流逝的时间可以作为减轻m88 live casino的重要考量情节。该情节最多可以起到缩短m88 live casino期限长达50%的效果。类似于时效制度，关于时间流逝的减轻情节规定实际上是基于长时间流逝后项目或者案涉主体可期待的“稳定性”在考量被m88 live casino的罪责中的重要价值。对此，从发生应被m88 live casino不合规行为到被调查不合规行为之间经历多长时间可以被认定为适用该减轻情节的时长起算点，还有待于在实践中进一步观察和验证。
根据各大多边开发银行签署的交叉m88 live casino协议，一般而言，超过10年的不合规行为往往被认为不具备被调查价值，故笔者倾向于判断在10年的维度内，可能需要至少经过5年的时间才能有效地主张适用关于时间流逝的减轻情节。
当然，世行也另外明确了如果m88 live casino措施的延误是由于被调查对象拖延调查程序等自身原因导致的，时间的流逝并不构成减轻情节。相反，根据笔者多年的经验，策略性地拖延调查程序反而很容易被认定为妨碍调查的情节，而会大幅加重被m88 live casino措施或者延长m88 live casino期限。
7. 细化了认定有效内部调查的考量标准
2024年版《世界银行m88 live casino指引》的另外一个重要补充是细化了有效的内部调查作为减轻m88 live casino的考量标准。
被调查对象进行内部调查一直是世行认可的有助于减轻m88 live casino的重要情节。2024年版《世界银行m88 live casino指引》进一步明确有效内部调查的前提是必须向世行廉政局分享内部调查的结果。
而且，无论是对于被调查的公司还是自然人，评估内部调查报告的有效性还需要从如下角度切入：
（1）内部调查的充分性；
（2）向世行廉政局反馈的信息的真实性、完整性和可信赖程度；
（3）对使用信息的限制条件。
这对于被调查主体开展内部调查工作有着重要的指引作用，只有被世行认可的有效的内部调查才是有价值的内部调查。
8. 提升了配合调查减轻m88 live casino的幅度
包括进行内部调查、承认不当行为、采取自我限制措施等配合调查的措施一直以来都是有利于减轻m88 live casino的重要事项。只不过在2024年版《世界银行m88 live casino指引》出台之后，这变得更加重要。
旧版《世界银行m88 live casino指引》项下，配合调查最多仅能够减轻33%的m88 live casino，而2024年版《世界银行m88 live casino指引》将这一减轻幅度上升到50%，凸显了世行廉政局调查人员对于配合调查的重视程度。
基于此，结合妨碍调查和配合调查的两个不同的维度，笔者认为，中国企业面对世界银行等多边开发银行的调查并非也不应该是“零和博弈”，一味运用对抗式思维并不可取，数据和国家秘密审查固然重要，但并不能过分依赖，如何“有理、有利、有节”地体现对调查的配合更为重要。实践中，不当配合调查导致加重m88 live casino的公开案例比比皆是，对于不熟悉境外合规标准的中国企业而言更是如此。因此，对那些正在面临或者潜在面临世界银行调查的企业而言，如何在具有丰富实战经验的专业律师的协助之下更好地配合调查、更好地减轻m88 live casino才尤为重要。
四、小结
综上所述，2024年版《世界银行m88 live casino指引》在m88 live casino措施的设置、m88 live casino或解禁条件的适用以及m88 live casino加重或减轻情节等方方面面有着诸多革命性的补充、优化和完善。
旧版指引见证了诸多境内外企业在世行启动的调查和m88 live casino程序中所经历的惶恐、挣扎、起伏和革新，我们相信在2024年版《世界银行m88 live casino指引》出台后，伴随着世行调查和m88 live casino程序成文化、精细化、体系化的持续加强，越来越多的中国企业可以更妥当地、更体面地、更有主心骨地面对世行的审计、质询、调查乃至m88 live casino。
今年恰逢君合多边开发银行合规业务开展的第十个年头。十年以来，君合人见证了中央企业、地方国企和龙头民企等不同行业、不同类型、不同风格的中国企业应对以世行为代表的多边开发银行的调查和m88 live casino。我们与数十个当事人一起感同身受，感受着多边开发银行十年以来政策尺度的调整、细化和迭代。
“雄关漫道真如铁，而今迈步从头越。”站在新十年的起点上，面对 2024年版新指引刚刚实施的关口，作为身处业务一线的我们，更加有决心和信心帮助更多的中国企业妥善地面对多边开发银行的调查和m88 live casino。我们也期待着，随着2024年版《世界银行m88 live casino指引》的实施，我们可以在接下来丰富的实践中有更多可以分享的新观察、新体悟和新收获。
