香港将实施有关银行持有RWA, 稳定币及比特币等m88 bonus的监管标准
2025.02.14乔喆沅成晓宇 袁思颖 许自明
引 言
香港金融管理局（“金管局”）于2024年2月7日就在香港实施巴塞尔银行监管委员会（“巴塞尔委员会”）对于银行持有m88 bonus的风险敞口相关的监管标准发布咨询文件（“咨询文件”），并于2025年1月就为在香港实施相关监管标准而对《银行业（资本）规则》（第155L章）和《银行业（披露）规则》（第155M章）作出的建议修订（“拟议修订”）展开咨询。
背 景
巴塞尔委员会是制定全球银行业审慎监管标准-巴塞尔框架的机构。金管局作为巴塞尔委员会成员，致力于通过本地立法实施巴塞尔委员会监管标准。
随着m88 bonus领域的不断发展壮大，全球众多银行机构都有意愿持有m88 bonus以享受其带来的经济价值。因此，巴塞尔委员会于2022年12月发布了《Prudential treatment of cryptoasset exposures》，并后续在巴塞尔框架中增加了《Cryptoasset exposures》（SCO60）的内容，阐释了如何将巴塞尔框架的内容应用在银行持有m88 bonus的风险敞口中。SCO60主要就银行机构持有m88 bonus（包括稳定币、通证化的传统金融资产、其他虚拟资产等）所需的资本金（regulatory capital）数额作出规定，也对银行的敞口限额、信息披露、风险管理等方面提出要求。
从2022年12月至今，SCO60经多次修订，其中2024年7月的修订收紧了第1b组m88 bonus（即具有有效稳定机制的合格稳定币）的分类条件。最新版的《Cryptoasset exposures》（SCO60）将于2026年1月1日生效。
基于巴塞尔委员会发布的《Prudential treatment of cryptoasset exposures》及最新版《Cryptoasset exposures》（SCO60）的内容，金管局于2025年1月致函香港银行公会以及存款公司公会，就有关实施最新版的《Cryptoasset exposures》（SCO60）而对于《银行业（资本）规则》（第155L章）和《银行业（披露）规则》（第155M章）的建议修订（“拟议修订”）进行咨询。通过在本地实施《Cryptoasset exposures》（SCO60）的要求，金管局能够确保本地银行在持有m88 bonus的同时保持足够的风险缓冲。
拟议修订将根据行业意见进行进一步修订和完善。金管局计划按照巴塞尔委员会的时间表，于2026年1月1日实施相关新规则。
本文将重点介绍拟议修订中对的m88 bonus的监管分类，以及针对每一类型m88 bonus的风控措施。
m88 bonus（cryptoasset）的定义
巴塞尔框架将m88 bonus（cryptoasset）定义为主要依赖于密码学（cryptography）和分布式账本（distributed ledger）或类似技术的私人数字资产，而“数字资产”（digital asset）被定义为价值的数字表示（digital representation），可用于支付或投资目的或获取商品或服务，同时指出法定货币的数字表示不被视为数字资产。
虽然拟议修订中对于m88 bonus的定义与巴塞尔框架中的定义基本一致，但拟议修订中省略了“私人”一词；金管局指出，由于巴塞尔框架明确提到巴塞尔委员会将进一步考虑央行数字货币（Central Bank Digital Currency）发行时的处理方式，“m88 bonus”的定义不应排除央行数字货币。此外，亦考虑到针对咨询文件的行业反馈，“私有”一词并非必要，因此省略。
m88 bonus风险敞口（cryptoasset exposure）的定义
与巴塞尔框架下的定义一致，拟议修订中对于m88 bonus风险敞口的定义既包括资产负债表上的风险敞口，也包括资产负债表外的风险敞口，且无论这些风险敞口是直接、间接或综合地针对一种或多种m88 bonus。金管局指出，m88 bonus风险敞口的定义范围应足够广泛，以涵盖涉及m88 bonus的“有追索权的资产销售”和“远期资产购买”等可能给银行带来的表外风险敞口。
m88 bonus的分类
银行为了确定巴塞尔框架和拟议修订下对于m88 bonus风险敞口的适当处理，必须首先对于m88 bonus进行分类。在巴塞尔框架和拟议修订中，m88 bonus大致分为以下两组共4类：
分类条件1 | m88 bonus是：(i)代币化的传统资产；或(ii)具有持续有效地将其价值与参考资产联系起来的稳定机制。 (i) m88 bonus必须符合以下全部要求才能够视为“代币化的传统资产”：
如果某一m88 bonus需要被转化为传统资产后才能获得与该传统资产相同的法定直接所有权，则该m88 bonus不符合分类条件1。 (ii) m88 bonus必须符合以下全部要求才能够视为“具有持续有效地将其价值与参考资产联系起来的稳定机制”：
“赎回风险测试”（redemption risk test）旨在确保m88 bonus对应的储备资产足以使m88 bonus在任何时候，包括在极端压力情况下都能根据锚定价值进行兑换。该测试的标准包括： （a）储备资产的净价值（减去任何与m88 bonus无关的针对这些资产的债权或申索权）在任何时候（包括在极端压力情况下）必须等于或超过所有流通的m88 bonus的总锚定价值。如果储备资产使m88 bonus持有人面临除储备资产产生的风险之外的风险（例如，以债券方式持有的储备资产可能导致m88 bonus持有人面对信用、市场或流动性风险，并导致储备资产价值的损失），则储备资产的价值必须足以超额担保所有流通的m88 bonus的赎回权； （b）对于锚定一种或多种货币的m88 bonus，储备资产必须由市场和信用风险最小的资产组成；及 （c）与管理储备资产有关的治理安排必须是全面的、透明的，包括（m88 bonus发行人）必须备有健全的运营风险和韧性框架以确保储备资产的安全保管及可用性，定期向公众披露储备资产的构成和价值，储备资产至少每年接受一次独立外部审计以确认其与披露的内容相匹配。 以锚定其他m88 bonus（包括以传统资产为底层的m88 bonus）作为稳定机制的m88 bonus不符合分类条件1。 |
分类条件2 | 在m88 bonus发行和赎回的所有司法管辖区内，m88 bonus安排产生的所有权利、义务和利益均有明确定义，并具有法律效力。此外，适用的法律框架必须确保一级市场和二级市场的结算最终性。m88 bonus只有在达到以下所有要求的情况下才符合分类条件2：
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分类条件3 | m88 bonus及其运行网络的功能（包括其所基于的分布式账本或类似技术）的设计和运行旨在充分减轻和管理任何重大风险。m88 bonus只有在达到以下所有要求的情况下才符合分类条件3：
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分类条件4 | 所有（A）执行m88 bonus的赎回、转让、存储或结算，或者（B）管理或投资储备资产的实体必须(i)受到监管和监督，或遵守适当的风险管理标准；以及(ii)制定并披露全面的治理框架。 上述实体包括（i）m88 bonus转移和结算系统的运营商、(ii)钱包提供商，（iii）具有稳定机制的m88 bonus的稳定机制管理人和储备资产的保管人。 节点验证人可以受到适当的风险管理标准约束的方式，替代受到监管和监督。 |
以下流程图简易说明了考虑m88 bonus分类的各种因素：
m88 bonus的分类条件
在巴塞尔框架和拟议修订下，所有第1组m88 bonus必须持续满足所有以下4项分类条件。拟议修订中虽然并没有对于每项分类条件进行详细分析，但在拟议修订的备注中，金管局写明了参考巴塞尔框架的相关部分，并会把条件的相关详情在分开的监督政策手册（Supervisory Policy Manual）述明，手册里的内容预计和巴塞尔框架的以下内容相约。
分类条件1 | m88 bonus是：(i)代币化的传统资产；或(ii)具有持续有效地将其价值与参考资产联系起来的稳定机制。 (i) m88 bonus必须符合以下全部要求才能够视为“代币化的传统资产”：
如果某一m88 bonus需要被转化为传统资产后才能获得与该传统资产相同的法定直接所有权，则该m88 bonus不符合分类条件1。 (ii) m88 bonus必须符合以下全部要求才能够视为“具有持续有效地将其价值与参考资产联系起来的稳定机制”：
“赎回风险测试”（redemption risk test）旨在确保m88 bonus对应的储备资产足以使m88 bonus在任何时候，包括在极端压力情况下都能根据锚定价值进行兑换。该测试的标准包括： （a）储备资产的净价值（减去任何与m88 bonus无关的针对这些资产的债权或申索权）在任何时候（包括在极端压力情况下）必须等于或超过所有流通的m88 bonus的总锚定价值。如果储备资产使m88 bonus持有人面临除储备资产产生的风险之外的风险（例如，以债券方式持有的储备资产可能导致m88 bonus持有人面对信用、市场或流动性风险，并导致储备资产价值的损失），则储备资产的价值必须足以超额担保所有流通的m88 bonus的赎回权； （b）对于锚定一种或多种货币的m88 bonus，储备资产必须由市场和信用风险最小的资产组成；及 （c）与管理储备资产有关的治理安排必须是全面的、透明的，包括（m88 bonus发行人）必须备有健全的运营风险和韧性框架以确保储备资产的安全保管及可用性，定期向公众披露储备资产的构成和价值，储备资产至少每年接受一次独立外部审计以确认其与披露的内容相匹配。 以锚定其他m88 bonus（包括以传统资产为底层的m88 bonus）作为稳定机制的m88 bonus不符合分类条件1。 |
分类条件2 | 在m88 bonus发行和赎回的所有司法管辖区内，m88 bonus安排产生的所有权利、义务和利益均有明确定义，并具有法律效力。此外，适用的法律框架必须确保一级市场和二级市场的结算最终性。m88 bonus只有在达到以下所有要求的情况下才符合分类条件2：
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分类条件3 | m88 bonus及其运行网络的功能（包括其所基于的分布式账本或类似技术）的设计和运行旨在充分减轻和管理任何重大风险。m88 bonus只有在达到以下所有要求的情况下才符合分类条件3：
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分类条件4 | 所有（A）执行m88 bonus的赎回、转让、存储或结算，或者（B）管理或投资储备资产的实体必须(i)受到监管和监督，或遵守适当的风险管理标准；以及(ii)制定并披露全面的治理框架。 上述实体包括（i）m88 bonus转移和结算系统的运营商、(ii)钱包提供商，（iii）具有稳定机制的m88 bonus的稳定机制管理人和储备资产的保管人。 节点验证人可以受到适当的风险管理标准约束的方式，替代受到监管和监督。 |
银行有责任持续评估它所接触的m88 bonus是否符合以上4项分类条件和对冲认定标准（如适用）。为了履行持续评估的责任，银行必须制定适当的风险管理政策，以评估持有m88 bonus的风险，并根据国际公认的标准持续规避以及减轻这些风险。
银行亦须准确记录每种m88 bonus的监管分类，以及用于确定m88 bonus是否符合第1a组、第1b组、或第2a组的适用条件的信息，亦有可能被要求把这些信息和文件提供给监管机构（如金管局）。
m88 bonus的分类对于银行持有该等m88 bonus所需符合的资本金、敞口限额、信息披露、风险管理等要求具有直接重大的影响，也会直接影响银行持有该等m88 bonus的成本和积极性。
就稳定币而言，我们注意到上述4项分类条件对于稳定币发行人、稳定币安排、其他参与方的各个方面都有较高的要求，例如（i）分类条件1要求如果稳定币的储备资产包括债券等可能增加风险并导致储备资产价值损失的资产类型，那么稳定币的储备资产的价值必须足以超额担保所有流通的稳定币；（ii）分类条件2要求在所有稳定币发行和赎回的所有司法管辖区内，都需要确保稳定币持有人的所有权及其他权益都是明确的且具有法律效力的。这也就意味着稳定币发行人在所有发行和赎回稳定币的司法管辖区都需要对其稳定币安排的法律效力进行确认；（iii）分类条件3要求稳定币发行使用的网络（我们理解包括区块链）的所有关键元素，包括访问权限、节点及技术角色都被明确定义，且所有参与者（例如节点算子）都是可被追踪的。这也就意味着发行稳定币的基础设施，如使用的区块链、智能合约、节点算子都需要符合明确性和可被追踪性，否则相关稳定币就不能够符合分类条件3；及（iv）分类条件4要求不仅稳定币发行人本身，而稳定币的钱包提供商、储备资产保管人等重要角色都需要受到监管机构的监管和监督。
在无许可区块链（permissionless blockchain）上发行的m88 bonus的分类
尽管巴塞尔框架和拟议修订中没有明确规定在无许可区块链上发行的m88 bonus（包括稳定币）不应被归类为第1a组或第1b组m88 bonus，巴塞尔委员会在2023年12月的“m88 bonus标准修正案”（“2023修订案”）中明确指出，使用无许可区块链的独特风险源于网络的基本操作需要依赖第三方进行，导致银行进行尽职调查和防止潜在中断风险以及其他风险的能力有限，银行目前无法降低无许可区块链的风险。巴塞尔委员会亦表示，虽然未来可能会开发出针对这些问题的技术解决方案，但它的结论是不提议对m88 bonus标准进行任何允许使用无许可区块链的m88 bonus被归类为第1组的调整。在最新的巴塞尔框架发布时，巴塞尔委员会并未发布任何改变立场的观点。
金管局在拟议修订中亦表示，他们的观点与巴塞尔委员会的要求保持一致，即在无许可区块链上发行及交易的m88 bonus不符合第1a组或第1b组的分类标准。
有别于巴塞尔委员会的观点，也有业界认为在无许可区块链上发行的m88 bonus（包括稳定币）也应该可以被纳入第1组分类。在2023修订案推出之后，全球金融市场协会（GFMA）连同国际金融协会（IIF）、国际贸易暨衍生品协会（ISDA）、美国期货业协会（FIA）以及美国金融服务论坛（Financial Services Forum）（统称“业界协会”）于2024年4月作出联合回应：他们认为金融行业拥有专业知识和合规框架，可以充分识别、管理和减轻无许可区块链的相关风险。由于区块链技术在金融行业的应用正在不断发展扩大，监管机构应该允许银行将符合要求的在无许可区块链上发行的m88 bonus纳入第1组分类，并允许银行在确信相关风险能被适当解决的情况下决定以何限度持有在无许可区块链上发行的m88 bonus。
第1a组 | 信用风险计算 一般来说，除非银行采用基本方法计算信用风险，银行就持有第1a组m88 bonus须遵守基于香港实施的现有巴塞尔框架中所规定的基础风险敞口（即基础传统资产）的风险权重的资本要求。比如说，银行持有的代币化公司债券将受到与银行持有的非代币化公司债券相同的风险权重。 对于采用基本方法计算信用风险的银行而言，只有其持有的由香港政府和本地公共部门（DPSE，例如香港按揭证券公司）发行的第1a组m88 bonus才会受到与非代币化传统资产相同的规则约束，以确定该等m88 bonus信用风险的风险加权金额。其持有的其他类型的第1a组m88 bonus的风险权重为1,250%，且不能被用作减轻信用风险的抵押品。 缓解信用风险 只有第1a组m88 bonus，且该m88 bonus是《银行业（资本）规则》第79和80节所列的的合格金融抵押品清单中包含的金融产品的通证化版本，才有资格成为获认可抵押品。 在考虑第1a组m88 bonus是否满足信用风险标准中的信用风险缓解要求时，银行还应考虑通证化资产的市场流动性特征和市场价值与非通证化资产间存在差异的可能性，以及有担保债权人对通证化资产及非通证化资产抵押物进行强制执行的速度差异。 对手方信用风险 第1a组m88 bonus的衍生品应适用与非通证化传统资产相同的规则来确定其交易对手方风险（即《银行业（资本）规则》第6A部分的规定）。 | |
第1b组 | 信用风险计算 尽管所有第1b组m88 bonus符合相同的分类条件，但它们各自的架构仍有不同。持有第1b组m88 bonus的银行需要分析各m88 bonus的具体结构并识别可能导致损失的所有风险。银行应针对每项信用风险根据《银行业（资本）规则》的相关章节进行资本化，相关风险包括：
缓解信用风险 第1b组m88 bonus本身不能够成为获认可抵押品。 对手方信用风险 第1b组m88 bonus的衍生品应适用与非通证化传统资产相同的规则来确定其交易对手方风险（即《银行业（资本）规则》第6A部分的规定）。 | |
第2a组 | 持有第 2a 组m88 bonus应根据简化的标准化方法（包括一项单独的风险类别）或标准化（市场风险）方法的修订版本计算其资本要求。 | 第2组m88 bonus限额 -系统重要性银行 巴塞尔框架及拟议修订拟限制银行对第2组m88 bonus的风险敞口。对香港而言，根据拟议修订，这个限额仅适用于具有系统重要性的银行（SIB），包括本地系统重要性银行（Domestic SIB）以及全球系统重要性银行（Global SIB）。 SIB对于第2组m88 bonus的总敞口不得超过SIB一级资本的2%，并在一般情况下不得低于一级资本的1%。 若SIB违反1%限额：对超出限额的部分使用1,250%的风险权重； 若SIB违反2%限额：对全部第2组m88 bonus风险敞口（包括限额以内的部分）使用1,250%的风险权重。 |
第2b组 | 第2b组m88 bonus相比其他m88 bonus具有额外且更高的风险，因此需要做保守的资本处理。对于银行所持有的每一项单独的第2b组m88 bonus，银行必须对该m88 bonus中总多头仓位（aggregate long positions）的绝对值和总空头仓位(aggregate short positions)的绝对值中较大者应用1,250%的风险权重。 | |
除上述资本及风控要求外，根据拟议修订，银行必须提前向金管局报告其对于拟投资的m88 bonus的分类决定。另外，对于从未持有的m88 bonus，银行必须将其暂时归类为第2b类m88 bonus（即应用1,250%的风险权重），直到金管局确认这些m88 bonus符合其他分类的标准。如果金管局不同意银行的分类结论，则有权推翻银行对m88 bonus的分类决定。这些要求意味着银行必须一致地进行分类评估，保留清晰的记录，并确保这些分类不与其他内部程序相矛盾。
结语
近年，香港监管机构持续推行和完善虚拟资产相关的监管框架和活动生态，包括稳定币、代币化证券、现实世界资产（RWA）的通证化等领域，体现了监管对于虚拟资产领域的重视。金管局计划按照与巴塞尔委员会制定的实施时间表，同时于2026年1月1日在香港实施相关措施。拟议修订表明香港在m88 bonus监管方面致力于与全球监管制度保持同步。我们会持续期待拟议修订的后续发展。
我们的团队持续关注各国家及地区发布的与虚拟资产行业相关的规则和指引动态，也在虚拟资产和区块链相关合规领域具有丰富的知识和经验，已为众多客户在香港发展虚拟资产相关业务（包括代币化证券业务、VATP业务、稳定币业务等）提供法律服务。具体而言，我们曾协助多个客户进行VATP牌照的申请；也曾就稳定币监管框架的咨询文件向金管局提出反馈意见，并在稳定币领域为众多客户就稳定币安排提供结构性建议与合规建议、协助起草稳定币相关业务文件等。
我们建议现在正在从事及未来计划从事与虚拟资产相关活动的企业应重点关注其业务合规性，并提前为相关牌照的申请及风险控制措施的部署做好准备。如对在香港开展虚拟资产业务的合规事宜有任何疑问，欢迎随时与我们联络。
我们在虚拟资产监管方面具有丰富的经验。我们曾就稳定币及虚拟资产相关活动的监管要求发布以下文章，欢迎关注：
有关香港政府刊登的《稳定币条例草案》的核心内容及申牌要点，可参阅我们早前发布的「君合法评丨香港稳定币时代加速到来 —— 香港 《稳定币条例草案》立法全速推进」一文。
有关香港金融管理局推出的数码债券资助计划，可参阅我们早前发布的「君合法评丨香港金融管理局推出“数码债券资助计划”」一文。
有关《在香港实施稳定币发行人监管制度的立法建议 - 咨询总结》的具体内容以及金管局推出的沙盒安排，可参阅我们早前发布的「君合法评丨一文读懂香港稳定币发行人牌照制度」一文。
有关《在香港实施稳定币发行人监管制度的立法建议 - 咨询文件》的具体内容以及金管局推出的沙盒安排，可参阅我们早前发布的「稳定币发行人可以开始申请加入香港金管局沙盒（Sandbox）安排」一文。
有关金管局对稳定币业务监管进行公众咨询得出的结论，可参阅我们之前发布的「香港金管局拟就经营稳定币业务设立强制性发牌制度」一文。
有关香港政府于2024年2月8日发布的《有关规管虚拟资产场外交易的立法建议》的公众咨询文件的详情，可参阅我们之前发布的「香港OTC立法咨询 - 为虚拟资产交易监管填补空白」一文。
有关证监会于2023年11月2日发布的两份与代币化证券相关的通函，可参阅我们之前发布的「代币化证券（Tokenised Securities）：香港金融市场新趋势」一文。
有关证监会与香港金融管理局于2023年10月20日发出的《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》之内容，可参阅我们之前发布的「金融机构在香港提供虚拟资产相关活动（包括代币化证券业务）的最新监管导向」一文。
有关香港金融科技及Web3领域相关牌照简介，可参阅我们之前发布的「香港金融科技及Web3领域相关牌照简介 - 一文读懂香港信托或公司服务提供者（TCSP）、储值支付工具(SVF)及金钱服务经营者(MSO)牌照」一文。
有关美国、新加坡、香港对于稳定币的最新监管情况，可参阅我们之前发布的「浅谈全球稳定币监管（二）：美国、新加坡、香港稳定币立法趋势比较」一文。
有关证监会于2023年2月20日发布的《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询文件》的详情，可参阅我们之前发布的「香港证监会就虚拟资产交易平台牌照（1、7号牌照及VASP牌照）申请要求展开咨询」一文。
有关香港特区政府于2022年10月31日发布的《关于在香港发展虚拟资产的政策宣言》的详情，可参阅我们之前发布的「确保Web3创新发生在香港 – 香港就推动建设虚拟资产中心发布政策宣言」一文。
有关证监会对VASP的监管体系，可参阅我们之前发布的「香港将针对虚拟资产服务提供商建立发牌制度」一文。
有关美国m88 bonus法案的讨论，可参阅我们之前发布的「美国Lummis-Gillibrand m88 bonus法案要点解析」一文。
有关全球各主要国家及地区对于稳定币的监管情况，可参阅我们之前发布的「浅谈全球稳定币监管」一文。
