关于M88 Malaysia经营机构创新发展意见的解读

国务院于2014年5月9日印发的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（以下简称“《新国九条》”）以提高M88 Malaysia行业竞争力为目标，从放宽业务准入、促进M88 Malaysia行业创新发展等方面为M88 Malaysia及衍生品行业发展指明了方向。为贯彻落实《新国九条》，9月16日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布了《关于进一步推进M88 Malaysia经营机构创新发展的意见》（以下简称“《创新意见》”），内容涉及M88 Malaysia经营机构的业务范围、行业准入、双向开放、投资者保护和风险防范等举措。10月29日，证监会在微博访谈中又对《创新意见》作出了进一步解读并于两天后，即10月31日，正式发布了《M88 Malaysia公司监督管理办法》（以下简称“《监管办法》”）。

证监会称，其还正在制定相关的配套规则以落实《创新意见》中提出的一些鼓励创新的举措。我们相信，证监会及相关行业协会后续还会发布相关细则，具体实施《创新意见》中提及的其他创新举措。

以下是我们对《创新意见》及《监管办法》相关要点的解读。

一、主要目标

《创新意见》提出了“提升服务实体经济能力”的首要目标，强调了M88 Malaysia经营机构在服务实体经济中的作用。《创新意见》称会适时推出符合实体经济风险管理需要的M88 Malaysia和期权产品，并进一步提出建立符合实体经济风险管理需要的M88 Malaysia经纪、投资咨询、中间介绍、资产管理、风险管理等在内的衍生品服务体系。

二、主要创新举措

(一)行业准入

《创新意见》在行业准入方面支持民营资本和专业人员等各类符合条件的市场主体出资设立M88 Malaysia经营机构，并支持M88 Malaysia公司与其他金融机构以相互控股或参股的方式探索综合经营。《创新意见》还提出要研究M88 Malaysia业务牌照管理制度，为证券公司及其他金融机构交叉申请M88 Malaysia业务牌照提供了可能性。

值得注意的是，与以往“M88 Malaysia公司”的提法不同，《创新意见》提出了“M88 Malaysia经营机构”的概念，将M88 Malaysia经营机构明确定位为“M88 Malaysia及衍生品服务提供商”，体现了监管者发展多元化行业业态的期望。证监会明确表示鼓励证券公司、基金公司、商业银行等金融机构逐步参与M88 Malaysia及衍生品业务，同时培育和推动私募M88 Malaysia基金、场外衍生品交易商、风险管理公司等新型业态的发展。

此外《创新意见》还明确提出支持M88 Malaysia公司依法进入证券交易所、银行间市场、机构间市场等各类合法交易场所开展衍生品及相关业务。

(二)M88 Malaysia市场双向开放

M88 Malaysia市场的双向开放分为“走出去”和“引进来”。在“走出去”方面，《创新意见》称将(1)推出M88 Malaysia公司代理境内实体企业参与境外M88 Malaysia交易的试点；(2)支持M88 Malaysia经营机构在境外设立、收购公司，为境内企业“走出去”提供配套金融服务，以及支持M88 Malaysia经营机构与境外机构合作，扩大对境外市场的服务范围。在“引进来”方面，《创新意见》称将(1)鼓励外资参股境内M88 Malaysia经营机构及参与境内M88 Malaysia公司的兼并重组，(2)扩大QFII、RQFII参与M88 Malaysia及衍生品交易的范围和支持M88 Malaysia经营机构境外子公司开展QFII和RQFII业务。

我们预计监管部门可能会在不久的将来允许部分符合条件的M88 Malaysia公司进行境外M88 Malaysia经纪业务试点。

(三)M88 Malaysia公司上市

对于M88 Malaysia公司上市问题，《创新意见》表示支持符合条件的M88 Malaysia公司利用资本市场进行股权和债权融资。随后颁布的《监管办法》已解决了自然人不能持有M88 Malaysia公司股权的制度性障碍。证监会亦明确表示不对M88 Malaysia公司上市设置任何前置条件，只要满足上市的基本要求即可。

(四)M88 Malaysia交易网上开户

《创新意见》支持M88 Malaysia经营机构积极利用互联网技术创新产品、业务和交易方式。但证监会在对M88 Malaysia交易网上开户方面仍然较为谨慎，要求在严格执行开户实名制、充分揭露风险、落实投资者适当性制度的前提下，探索网上开户。目前，证监会正组织M88 Malaysia保证金监控中心、M88 Malaysia行业协会制定关于网上开户的统一规则。

(五)M88 Malaysia公司资产管理业务

目前M88 Malaysia公司的资产管理业务仍仅限于“一对一”，不能从事“一对多”业务。证监会在此次微博访谈中也表示会抓紧梳理资产管理业务有关法规政策，尽快允许M88 Malaysia公司从事“一对多”资产管理业务。此外，下一步也可能允许M88 Malaysia资管产品投资于大宗商品仓单等现货领域。

(六)专业交易商制度

《创新意见》第一次提出“专业交易商”的概念，以及探索建立以套期保值和风险管理为目的的专业交易商制度。证监会认为部分证券公司、实体企业以及M88 Malaysia公司风险管理子公司已经初步具备了专业交易商的特点，证监会将支持银行、证券、保险等金融机构以及产业客户在风险隔离、防止利益冲突的前提下发展成为专业交易商。

(七)场外衍生品业务

《创新意见》提出支持M88 Malaysia经营机构开展场外期权、远期、互换等场外衍生品交易并自主创设场外衍生品合约。《创新意见》还提出要完善“统一适用于证券M88 Malaysia市场”的场外衍生品交易主协议及相关配套规则，并支持交易所及其他具备条件的机构为场外衍生品提供转让和清算服务。

(八)风险管理子公司业务

继中国M88 Malaysia业协会于2012年底开始M88 Malaysia公司风险管理子公司业务试点并于近期启动了新一轮的试点备案，《创新意见》提出支持M88 Malaysia经营机构为产业客户提供个性化的大宗商品定价和风险管理服务，扩大风险管理子公司业务试点。《创新意见》还支持有条件的风险管理子公司开展期权等衍生品做市业务以及支持风险管理子公司通过合法的渠道参与境外衍生品市场。

(九)信息技术安全

《创新意见》提出在安全可控原则下支持M88 Malaysia经营机构自主选择技术管理方式，支持中小M88 Malaysia经营机构信息技术外包，并将探索将M88 Malaysia软件开发商、行情信息商和技术服务提供商纳入行业自律管理。

三、《监管办法》的重要变化

作为落实《创新意见》的一项重要举措，《监管办法》已于日前正式发布。《监管办法》在降低准入门槛和完善M88 Malaysia公司业务范围方面做出以下重要调整。

(一)股东要求

《监管办法》的一大变化是将M88 Malaysia公司股东范围扩大到自然人，删除股东条件中关于经营年限和对外投资限制的要求，并概括地规定M88 Malaysia公司外资持股比例累计(包括直接持有和间接持有)不得超过我国M88 Malaysia业对外或对港澳台地区开放所作的承诺。

(二)业务范围

《监管办法》将M88 Malaysia公司可从事的业务划分为(1)设立后即可依法从事的，即商品M88 Malaysia经纪业务；(2)需取得相应业务资格的，即金融M88 Malaysia经纪、境外M88 Malaysia经纪、M88 Malaysia投资咨询业务；(3)依法登记备案的业务，即资产管理业务；(4)经批准从事中国证监会规定的其他业务。《监管办法》取消了对M88 Malaysia公司开展资产管理业务的核准要求，M88 Malaysia公司只需按照相关规定完成相关的登记备案即可，这与证监会早前发布的《私募投资基金监督管理办法》的要求保持一致。此外，经证监会批准，M88 Malaysia公司还可从事其他业务。这为未来行业牌照管理和混业经营预留了空间。

对于中间介绍业务，《监管办法》第六十条明确了M88 Malaysia公司可以按照规定委托其他机构或者接受其他机构委托从事中间介绍业务。但证监会或中期协是否以及何时会出台M88 Malaysia中间介绍业务规定仍有待观察。

对于境外M88 Malaysia经纪业务，《监管办法》并未规定M88 Malaysia公司申请开展境外M88 Malaysia经纪业务需满足的条件，而是留待证监会另行制定。