M88 app通管理办法和具体实施细则概述

2017年7月2日，中国人民银行（以下简称“央行”）和香港金融管理局（以下简称“金管局”）发布联合公告，批准中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心（以下简称“交易中心”）、中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中债登”）、银行间市场清算所股份有限公司（以下简称“上清所”）和香港交易及结算有限公司、香港债务工具中央结算系统（以下简称“CMU”）启动香港与内地M88 app市场互联互通机制（以下简称“M88 app通”）。“北向通”已于7月3日上线试运行。

根据联合公告，央行与金管局已经签署了《“M88 app通”项目下中国人民银行与香港金融管理局加强监管合作谅解备忘录》（以下简称“《备忘录》”），该《备忘录》包含了M88 app通的基本监管原则。如下是相关办法及实施细则：

《答记者问》、《投资者备案指引》、《入市指南》、《交易规则》、《上清所规则》和《中债登规则》统称为“实施细则”。我们将《备忘录》、《暂行办法》及实施细则的主要内容总结如下。

《暂行办法》与征求意见稿的异同

央行于2017年5月31日发布了《暂行办法》的公开征求意见稿（以下简称“《征求意见稿》”）。与《征求意见稿》相比，定稿的《暂行办法》基本保持了相同内容，仅有少数修改。主要修改之处为：(1) 《征求意见稿》规定“北向通”没有投资额度限制。《暂行办法》删除了该条款。我们注意到，此前在2017年5月16日，央行和金管局在M88 app通的联合公告中宣布“北向通”没有投资额度限制。因此，尽管《征求意见稿》有此修改，除非央行和金管局另行决定，投资额度限制应不会适用于“北向通”。(2)《暂行办法》就托管安排进行了澄清，即托管机构应当逐级签订协议，明确各方责任。请见我们在下文“托管安排”一节中的详细分析。

M88 app的范围

正如《投资者备案指引》所确认，“北向通”的境外投资者指满足银行间M88 app市场准入条件的合格境外投资者。准入条件详见《中国人民银行公告〔2016〕第3号》和《关于境外央行、国际金融组织、主权财富基金用人民币投资银行间市场有关事宜的通知》（银发〔2015〕220号）。合格境外投资者包括：

• 符合一定条件的在境外依法注册成立的商业银行、保险公司、证券公司、基金管理公司及其他资产管理机构等各类金融机构，上述金融机构依法合规面向客户发行的投资产品，以及养老基金、慈善基金、捐赠基金等央行认可的其他中长期机构投资者，以及

• 境外央行、国际金融组织和主权财富基金。

交易范围

在“北向通”下，交易品种包括可在银行间M88 app市场交易的所有券种。然而，目前境外投资者仅可进行M88 app现券交易，未来将扩展到M88 app回购、M88 app借贷、M88 app远期，以及利率互换、远期利率协议。

央行上海总部备案

为进行“北向通”交易，符合条件的M88 app应当向央行上海总部申请备案。备案可通过如下代理备案机构进行：

• 交易中心（交易中心已发布一套完整的备案表格，附于《入市指南》之后。表格下载地址为http://www.chinamoney.com.cn/fe/Info/38765913）；

• 央行认可的境内M88 app托管机构，即中债登和上清所；

• 银行间M88 app市场结算代理人（结算代理人的完整名单见央行网站）；

• 央行认可的其他机构。

在收到备案申请之日起，央行上海总部在三个工作日内完成受理并出具备案通知书。

交易中心开户

在央行上海总部备案之后，合格的M88 app可在交易中心开立交易账户。交易账户名称应与央行上海总部出具的备案通知书中的名称保持一致。

交易流程

M88 app通过境外电子交易平台（目前为Tradeweb，将来可能批准其它平台）发送交易指令。指令传输至交易中心，并且与交易对手方在交易中心达成交易。

交易中心组织报价机构为境外投资者持续提供报价。境外投资者可向一家或多家报价机构发送报价请求。报价请求应指明交易方向、M88 app代码、券面总额、请求有效时间（最长为1个小时）、清算速度等，但不包含价格。报价机构可针对报价请求提供报价回复。境外投资者确认接受报价后，在交易中心达成交易。

托管安排

《暂行办法》和实施细则对托管安排进行了澄清，总结如下：(1)在央行上海总部备案时，境外投资者应当披露第一级托管机构到CMU间的所有托管机构。第一级托管机构是指境外投资者直接签署托管协议开立M88 app账户的托管机构。(2)托管机构应当逐级签订托管协议。(3)最终的境外托管机构是CMU。“北向通”下境外投资者应通过CMU持有M88 app，并依法享有通过“北向通”买入的M88 app的权益。(4)CMU应当在两家境内托管机构，即中债登和上清所，开立名义持有人账户，用于记载名义持有的全部M88 app余额。CMU为在其开立M88 app账户的境外M88 app持有人登记的M88 app总额应当与中债登和上清所为其名义持有人账户登记的M88 app余额相等。

名义持有人和实际权益拥有人

根据《备忘录》，央行和金管局将监督托管机构，确保托管机构的自营资产与名义持有账户中的客户资产相隔离，名义持有账户中的代客资产归客户所有。境外投资者作为M88 app实际权益拥有人行使债权人权利的方式，应当根据香港地区关于名义持有人的相关法律规定作出安排。“北向通”下的M88 app实际权益拥有人应通过名义持有人，即CMU行使对M88 app发行人的权利。

在我们六月七日关于《征求意见稿》的Client Briefing中，我们建议《暂行办法》明确规定M88 app的实际权益所有人可依法直接主张其对相关M88 app实际拥有的权益，其相关权利义务应当遵循M88 app实际权益所有人与名义持有人之间的合同约定。我们注意到央行尽管未在《暂行办法》中明确阐述这一问题，但在《答记者问》中进行了解释：首先，境外投资者应当根据香港法律和有关规则证明其实际权益拥有人身份；其次，如果香港特区的法律和相关规则认可CMU及其参与人出具的M88 app持有证明是境外投资者享有证券权益的合法证明，央行将尊重这一安排；第三，如果境外投资者可以提供证明其作为M88 app实际权益拥有人、有直接利害关系的相关证据，则可依法以自己的名义在内地法院提起法律诉讼。

资金汇兑

资金汇兑规定与《征求意见稿》中的规定基本保持一致。境外投资者可使用自有人民币或外汇投资。使用外汇投资的，境外投资者可通过香港人民币业务清算行及香港地区经批准可进入境内银行间外汇市场进行交易的境外人民币业务参加行（统称“香港结算行”）办理“北向通”下的外汇资金汇兑，且在其投资的M88 app到期或卖出后不再投资的，原则上兑换回外汇汇出，并通过香港结算行办理。

需要注意的是，由于“北向通”下的资金汇兑将纳入人民币购售业务管理，因此，香港结算行应遵守人民币购售业务相关规定，履行反洗钱管理、真实性审核、信息统计和报送等义务，对M88 app持有人的自有人民币和购售人民币进行适当分账。

外汇风险对冲

外汇风险对冲规定与《征求意见稿》中的规定相同。为对冲外汇风险，境外投资者可通过M88 app持有人在香港结算行办理外汇风险对冲；对于受理资金汇兑、结算和外汇风险对冲业务产生的头寸，香港结算行可在银行间外汇市场进行平盘，但应确保相关境外投资者在该机构资金兑换和外汇风险对冲是基于“北向通”下的真实合理需求。