地方债务风险防控对境外发债的影响

2018年5月，国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）与财政部联合发布了《关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知》（发改外资[2018]706号，以下简称“706号通知”），要求拟举借中长期外债的企业（含金融企业）要依法开展市场化M88 Game，严禁接受地方政府为其市场化M88 Game提供担保，严禁与政府信用挂钩，并加大对违规企业和中介机构的惩处问责力度。

706号通知是继国家发改委2015年9月颁布《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号，以下简称“2044号通知”）后，关于中资企业境外发债的另一个重要规定，引起了市场较大的关注。706号通知也是继2010年以来，国务院加强地方政府M88 Game管理、要求剥离M88 Game政府融资职能、剥离M88 Game信用与地方政府信用的政策压力和监管力度的进一步加码。特别是近期境内外债券违约事件的增加，这是否意味着地方债务风险已高擎？中资企业，特别是M88 Game，申请境外发债额度的难度更大？没有政府背书后，M88 Game发行境外债券的成本将更高？参与境外发债的中介机构执业风险也更高？

一、地方政府债务风险防控立法沿革

地方政府M88 Game（以下简称“M88 Game”）指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目M88 Game功能，并拥有独立法人资格的经济实体。包括各类综合性投资公司，如建设投资公司、建设开发公司、投资开发公司、投资控股公司、投资发展公司、投资集团公司、国有资产运营公司、国有资本经营管理中心等，以及行业性投资公司，如交通投资公司等。

2008年，国家出台“4万亿”经济刺激计划。中国人民银行和原银监会明确提出“支持有条件的地方政府组建投M88 Game，发行企业债、中期票据等融资工具，拓宽中央政府投资项目的配套资金融资渠道”。

2010年6月，国务院下发《关于加强地方政府M88 Game管理有关问题的通知》（国发[2010]19号，以下简称“19号通知”），肯定M88 Game在加强基础设施建设和应对国际金融危机冲击中的作用，但对出现举债融资规模膨胀、地方政府违规担保、金融机构信贷风险意识薄弱等问题，要求加强对政府融资平台的管理。原银监会开始每季度更新一次地方政府M88 Game名单。

2010年11月，国家发改委办公厅下发《关于进一步规范地方政府投M88 Game发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号，以下简称“2881号通知”），支持M88 Game发债，各级政府不得为M88 Game发行债券提供担保或增信，不得将公益性资产注入M88 Game，强化募集资金用途以及强化中介机构职责。

在此之后，相关部委相继出台了一系列文件加强对M88 Game的管理，例如原银监会《关于切实做好2011年地方政府融资平台贷款风险监管工作的通知》（银监发[2011]34号）、原银监会办公厅《关于地方政府融资平台贷款监管有关问题的说明》（银监办发[2011]191号）、财政部、国家发改委、中国人民银行、原银监会《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号）、原银监会《关于加强2012年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》（银监发[2012]12号），以及原银监会《关于加强2013年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》（银监发[2013]10号）等。

2014年9月，国务院下发《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号），明确政府和企业的责任，政府债务不得通过企业举借，企业债务不得推给政府偿还，规范地方政府举债机制。

2017年1月，中国人民银行下发《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发[2017]9号），该通知适用的企业仅限非金融企业，且不包括政府M88 Game和房地产企业。市场一般理解政府M88 Game和房地产企业境外发债不适用该通知，但2018年4月，据报道国家外汇管理局新闻发言人称，除有特殊规定外，房地产企业和地方政府M88 Game不得借用外债。但实践中，获得国家发改委外债备案的房地产企业和地方政府M88 Game仍可发行外债。

2017年4月，财政部和国家发改委等六部委联合下发《关于进一步规范地方政府举债M88 Game行为的通知》（财预[2017]50号，以下简称“50号通知”），地方政府不得将公益性资产、储备土地注入M88 Game，金融机构为M88 Game提供融资时，不得要求或接受地方政府任何形式的担保，对违反规定者将依法追究违规企业和中介机构的责任。

2018年2月，国家发改委、财政部联合下发《关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格防范地方债务风险的通知》（发改办财金[2018]194号，以下简称“194号通知”），规范企业在境内发行企业债券行为，具体要求与706号通知几乎完全一样，比如严禁申报企业将公益性资产及储备土地使用权计入资产；严禁申报企业要求或接受地方政府为其市场化M88 Game提供担保；不得将申报企业信用与地方政府信用挂钩；加大违规企业和中介机构的处罚力度等。

2018年3月，财政部发布《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投M88 Game行为有关问题的通知》（财金[2018]23号，以下简称“23号通知”），要求国有金融企业加强对地方政府M88 Game境内外发行债券还款来源的尽职调查，不得披露所在地区财政收支、政府债务数据等明示或暗示存在政府信用支持的信息，严禁与政府信用挂钩的误导性宣传，并明确相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。

2018年5月，国家发改委与财政部联合发布706号通知。

二、706号通知对境外发债的影响

如前所述，2018年5月颁布的706号通知与2018年2月颁布的194号通知在实质内容上几乎完全一致，只是706号通知规范的是境外发债，194号通知规范的是境内发债；而且，706号通知的相关要求在此前年度颁布的诸多文件中均不同程度的涉及，此次是进一步的加码和强调而没有更新的要求，但为何706号通知会引起境外债券市场相关方的高度关注呢？我们认为主要有以下几个原因：

一是国家更加关注地方债务风险防控，直接的体现就是2018出台更多的防控地方债务风险的规范性文件；

二是2018年始境内外债券违约事件较此前年度有增加的趋势，市场的神经更加紧绷；

三是国家发改委继2017年实名公布五家未备案境外发债企业后，2018年5月又约谈了八家未备案境外发债企业及相关中介机构，监管态势趋严；

四是706号通知较此前的规定更加具体，虽然还有很多不确定的规定，但相关要求已开始体现在境外发债的具体实践中。

现就706号通知对境外发债的实践影响逐条分析如下：

三、小结

706号通知虽然在境外发债市场引起较多的关注，但其实质内容在此前的多个规范性文件均不有同程序的体现，并不是新要求，而是原有政策的进一步加码。地方政府债务问题重在疏而不是堵，相信M88 Game在符合706号通知要求的情况下，仍可申请境外发债。但2018年高频次的政策重申和加码，值得引起市场的足够重视，重视国家化解地方政府债务的决心，重视M88 Game本身而不是地方政府的真实财务情况，重视中介机构的专业敏感性和法律风险意识。同时，各市场参与方也应有引导M88 Game走向真正市场化融资的担当。