PF2学习笔记之二——m88 casino权属及剩余价值不确定性风险的安排

在m88 casino合同下，采购服务的被称为政府（Authority），合同对方被称为承包商（Contractor）。在本文中，保留m88 casino合同中的定义。

一、m88 casino权属

PF2合同下政府采购的是承包商对m88 casino的维护服务，涉及的行业包括医疗健康、国防设施、教育、交通、环境、文体设施等。合同签订后，一般会有一个建设期（development period），在建设期内，承包商履行其施工义务，完成运营所需程序，达到提供服务的要求，之后进入服务期。

对涉及建筑物的PF2项目(property projects)，土地一般由政府所有，政府通过许可或租赁的方式向承包商提供土地，由承包商完成建筑物的建设，建筑物由政府拥有。承包商通过许可或租赁的方式获得进入并使用土地及建筑物的权利，履行其对m88 casino的维护。个别情形下，土地及建筑物由承包商拥有。

对涉及设备的PF2项目(equipmentprojects)，一般由承包商采购并拥有设备，承包商对设备等m88 casino提供维护服务。如果设备对政府履行其行政职能意义重大，在相应的PF2合同下，应使得政府始终能够使用有关设备。为避免政府在承包商破产时遭受不影响，政府应尽可能拥有该等设备。

国内的特许经营项目或PPP项目，在m88 casino权属方面需要考虑的主要因素有以下几点：

1、“房随地走”的原则，看m88 casino用地的土地使用权性质，以及土地使用权在m88 casino期限内的权属。

2、所有权与经营权相互分离的问题。经营权可以被理解为不包括m88 casino所有权的占有权、使用权和收益权。

3、m88 casino权属对于项目融资的影响。在以项目收益为基础的项目融资模式不可行的情况下，m88 casino权属对项目公司的融资成本可能造成的影响。

4、m88 casino权属对项目公司办理建设施工及验收手续的影响。不拥有m88 casino所有权有可能对项目公司作为建设单位的身份的合法性造成影响，并进而影响其合法办理建设施工及验收手续。

二、合同期限届满后m88 casino剩余价值不确定性风险的分担安排

PF2合同一般不少于10年，合同期长，在选择承包商投资人报价时，双方对合同期限届满时m88 casino的剩余价值都无法准确估算。该等不确定性风险在PF2合同下被称为剩余价值风险（Residual Value Risk）。

1、m88 casino合同下的安排

如果合同下规定合同期限届满时，资产无偿移交给政府（或通过招标产生的新的承包商）或由政府拆除有关资产，则该等风险由政府承担。

如果合同下规定政府（或政府通过招采产生的新的承包商）以一定价格收购¹此资产或由原承包商保留该等资产，政府无需就此向承包商支付任何款项，则该等风险由承包商承担。

国内项目更多地泛泛约定m88 casino无偿移交，并要求恢复性大修，而对项目性质、用途、技术进步及与政府职能相关性的考虑不多。

2、政府承担资产剩余价值风险的主要考量

大部分PF2项目下的m88 casino剩余价值风险由政府方承担，主要考量如下：

• 项目性质决定m88 casino只能由政府持有（如高速公路）；

• m88 casino用途决定了政府是最佳持有人（如为满足公众需求而特别设计的医院或学校），如由社会投资人持有，为改变或调整其功能，需投入较多；

• 政府为履行其职能，需要持有m88 casino；

• 选择承包商（投资人）时，如果剩余价值风险由承包商承担，投标人在报价中及财务安排中均需将此纳入考虑。为了转移风险，承包商一般会对资产的剩余价值报价较低，不符合物有所值的取向；

• m88 casino价值不大或已经没有剩余价值，但项目所占土地的价值大。

3、政府承担资产剩余价值风险时的相应合同设置

如果政府承担资产剩余价值，则需在合同项下做出对应安排：

（1）服务费的确定

如果归政府，则服务费应高（即承包商在合同期内通过服务费的方式回收全部投入）。如果归承包商，则服务费应相应降低（但降低多少，因m88 casino时间长，剩余数值的确定有不确定性，承包商会将此风险体现在报价中）。

这里的逻辑很简单，那就是羊毛出在羊身上。

（2）移交的规定

合同应对m88 casino在合同期限届满后的设计年限要求及移交标准做出规定。在合同期限届满前1-2年（一般在合同期限届满前两年），安排对m88 casino状况核查（最好由独立第三方负责）。如果发现问题，承包商应予修正。

（a）移交标准的确定

设立此标准及之后的后果应根据具体m88 casino及资产性质而定，对服务期届满已经没有剩余价值的（如设备届时设计寿命届满或将届满），则无需牵强去创设剩余价值。最基本的原则依然是物有所值。

政府也可在移交期间与承包商就降低移交标准达成意见，并因此与承包商分享其因此减少的支出。

（b）移交前的核查（survey）

移交前的核查费用一般由政府承担，但如果发现问题，承包商在规定的期限内自担费用纠正。如纠正，政府从保留金中提款，向承包商支付，予以补偿；如保留金不够，不足金额承包商自行承担。如承包商未能在规定的期限内纠正，则政府可替代履行，因此发生费用承包商承担，政府将从保留金中提款以支付该等费用，如不足，从应付服务费中扣除。

（c）移交保函或扣款的安排

要求承包商提供移交保函或提取保留金（在最后几年内从应付服务费中扣除一定比例的金额）。

需要重视的是，国内PPP项目对于m88 casino的无偿移交及移交标准，还是应该更多地考虑行业、项目及后续安排的不同，考虑项目的外部环境变化、项目具体执行情况、技术进步和替代的情况，予以更加合理的约定（也包括在项目实施方案制定阶段为后期调整与变更留出空间）。总之是要深入到项目当中去，脚踏实地地把项目吃透，一字一句地把合同写好，而不是始终满足于移交条款的复制和粘贴。每个项目的技术含量高一点，日积月累，善莫大焉。

1. m88 casino合同指南中认为确定收购价格有两种方式（1）资产届时市场价值；或（2）承包商在谈判原合同时所报价格。但m88 casino合同指南中不推荐第二种方式。