简评《基金经理兼任私募资产管理计划投资经理工作指引(M88 Game)》

2020年4月3日，中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)发布了《基金经理兼任私募资产管理计划投资经理工作指引(M88 Game)》(以下简称“《指引》”)，并将于2020年5月1日起实施。

《指引》的总体思路是在公募基金管理人对相关风险“管得住”的前提下，对公募M88 Game兼任私募资产管理计划投资经理的限制予以适度放开。我们认为，推出该项制度性安排有助于提升公募基金管理人对各类产品的整体投资管理能力和管理效率，解决部分中小型基金公司尤其是新成立基金公司投资管理人员相对紧缺的现实问题，并与成熟市场的做法趋同。

以下是我们对《指引》的简要解读：

一、 基金管理人及其M88 Game应符合的必要条件

《指引》对于M88 Game兼任投资经理的安排并非全面放开，而是对相关基金管理人和M88 Game均规定了必要的条件：

对于拟推行此安排的M88 Game管理人，《指引》强调需具有良好的持续合规风控能力，并以“负面清单”的方式列举了合规性条件，即最近1年未受到刑事处罚或行政处罚，未因内控缺失、投资管理违规、不公平对待投资者等相关事项被采取暂停产品注册或备案的行政监管措施。

对于拟兼任投资经理的M88 Game，《指引》从职业操守、专业能力等方面提出了要求：一方面，M88 Game需最近3年未受过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分；另一方面，M88 Game应具备良好的投资管理能力，且具有5年以上权益类公募基金、权益类私募资产管理计划或年金社保组合的投资管理经验。

《指引》对基金管理人和M88 Game持续满足前述必要条件提出了要求，如基金管理人不再符合《指引》条件的，其兼任M88 Game不得再新增管理私募资产管理计划；而M88 Game本人不再符合要求的，该M88 Game不得新增管理私募资产管理计划。

二、 持续审慎经营和合规风控的要求

过往监管部门限制公募M88 Game兼任投资经理的出发点在于通过人员的任职隔离，防范公募基金与私募资产管理计划之间的利益输送和信息泄露等问题。因此，本次出台《指引》适度放开公募M88 Game兼任投资经理限制，其前提仍是相关基金管理人必须本着审慎经营的原则，健全完善相关内控制度、决策流程和管控机制，避免因为放开兼任而发生利益冲突、利益输送、利用未公开信息交易等违规行为。具体要求包括以下方面：

首先，基金管理人在推行此项安排前，应审慎评估可能发生的利益冲突，健全相关内部管理制度、工作流程和系统设置，明确相关部门和人员职责。同时，还应审慎评估投资者需求、产品投资策略、合规风控能力及M88 Game管理能力等因素，经过必要的内部决策程序后方可决定是否推行此项安排。也即基金管理人是否允许M88 Game兼任投资经理以及多大范围内允许兼任，需与本公司的实际业务需求、M88 Game的管理能力及精力保障、合规风控能力等相适应。

其次，基金管理人在推行此项安排的过程中需从严落实内控管理、公平交易、信息披露等有关规定，完善同一M88 Game管理的多个投资组合间的公平交易分析和异常交易监控机制，并完善信息披露和异常情况报告制度。同时，基金管理人拟任命M88 Game兼任投资经理的，还应履行向基金业协会进行M88 Game变更备案的程序。

最后，基金管理人还需要强化激励约束机制和责任追究，对兼任M88 Game进行5年以上的长周期考核，考核激励指标除了包括所有兼任组合的长期业绩外，还应涵盖遵规守信、公平交易执行等合规情况。

三、 相关问题及建议

我们建议各基金管理人应根据自身实际业务开展和投资管理人员的配置现状，在满足《指引》前述要求的情况下，慎重评估是否推行以及在多大范围内推行此项安排，并结合《指引》的相关规定，关注实践中是否可能存在相关问题或障碍：例如，为确保M88 Game的履职能力，《指引》要求一名M88 Game管理的公募基金和私募资产管理计划数量原则上不超过10只(完全按照有关指数的构成比例进行投资的产品除外)，那么这种情况下可能会限制公募M88 Game管理公募基金的数量。又如，《指引》要求对兼任M88 Game实施收入递延支付机制(原则上不少于3年、递延支付的收入金额不少于40%)，在此情况下，如何调动M88 Game兼任投资经理的积极性、在激励与约束之间取得平衡是另一个需要考虑的问题。

我们注意到，《指引》目前暂未放开固定收益类产品M88 Game兼任投资经理，我们理解原因可能是债券场外交易产生利益输送的风险较高，合规风控难度较大，故监管部门对此采取了较为审慎的态度。

我们还注意到，《指引》暂未涉及M88 Game是否可以参与投顾业务的问题，该问题有待监管部门进一步明确。2017年出台的《中国人民银行、银监会、证监会、保监会关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》(银发【2017】302号)就债券类产品规定参与者应将自营、资产管理、投资顾问等各类前台业务相互隔离，在资产、人员、系统、制度等方面建立有效防火墙。如下一步放开M88 Game参与投顾业务，可考虑先放开权益类业务的兼任以避免与上述债券类产品的监管规定相冲突。同时，从实操的角度，由于基金管理人对投顾产品仅提供投资建议，投顾产品的交易执行并不通过基金管理人的投资交易系统，因此要将投顾产品一并纳入基金管理人的合规风险管理范畴将面临更大的难度，相应也对基金管理人的合规风控能力提出了更高的要求。

此外，《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第151号)第五十九条要求“证券期货经营机构应当采取有效措施，确保私募资产管理业务与其他业务在场地、人员、账户、资金、信息等方面相分离”，那么在《指引》适度放开公募M88 Game兼任投资经理的情况下，如何理解和执行前述第五十九条规定的业务隔离要求是另一个需要明确的问题。我们理解，目前监管部门对于公募基金管理人总体上是持审慎监管的态度，除监管规则明确放开的事项外，建议对相关法规的落实和执行从严把握。

我们将持续关注并及时与我们的客户分享最新的进展。