M88 Malaysia——禁止规避监管

上个月，一份有关证券基金经营机构M88 Malaysia的监管通知再次引起了我们的关注。这份名为《关于进一步规范辖区证券基金经营机构参与M88 Malaysia的通知》（“《通知》”）由上海证监局下发给其辖区的证券公司、基金管理公司及其子公司(以下简称“机构”)，签发日期为2016年10月28日，内容简短而明确。

1. 投资者适当性要求

《通知》要求机构充分了解其M88 Malaysia业务的客户，确保将适当的产品销售给合适的客户。我们认为这一点并不新鲜。因M88 Malaysia业务的专业性和复杂性，毫无疑问从事M88 Malaysia业务的机构务必遵守投资者适当性管理的要求。

2. 禁止的行为

《通知》要求机构充分了解客户参与M88 Malaysia的真实目的，列举了四类禁止的行为，分别是：(1)不得为客户提供融资或者变相融资服务；(2)不得收取明显超过履约保障需要的保证金；(3)不得依照客户指令使用保证金；(4)不得为非标资产规避监管行为提供服务或便利。我们认为需要重点关注上述第(3)点和第(4)类禁止行为。监管层禁止上述行为的目的是防止将M88 Malaysia作为通道，规避监管。而《通知》亦明确要求对于那些为银行非标准化债权资产出表(即“非标资产”)提供通道或者为规避监管提供服务或便利的M88 Malaysia，其交易合约到期后不得展期。

3. 日常监管

《通知》称会将场外衍生品业务纳入日常监管，了解机构参与M88 Malaysia的模式、规模、风险以及客户等情况，并对违规行为采取监管措施。

我们的观察：

延续2015年股市异常波动后的监管思路，监管层的主要任务是“穿透监管”，封堵各类为违规行为提供便利的通道业务，防止监管套利。而在政策明确后，监管执法的力度将决定政策的效果。