笃行如初，行稳致远：QFII/RQFII新规实施一周年

一年前，中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)、中国人民银行(以下简称“央行”)、国家外汇管理局(以下简称“外管局”)联合发布了市场期盼已久的《m88 casino review和人民币m88 casino review境内证券期货投资管理办法》以及《关于实施<m88 casino review和人民币m88 casino review境内证券期货投资管理办法有关问题的规定》 (以下统称“新规”)，对QFII和RQFII(以下统称“QFI”)制度作出重大改革。新规统一了QFII和RQFII规则、扩大m88 casino review品种和范围、大幅简化申请和审批流程，为境外机构m88 casino review者m88 casino review中国资本市场提供了更多便利。

在过去一年里，新规各类配套规定陆续出台。QFI制度在中国资本市场的开放进程中扮演了重要角色，其与其他开放措施的联动亦给中国资本市场注入活力。在QFI新规实施一周年之际，本文对过去一年QFI制度的发展稍作回顾并展望未来的发展。

一、申请机构数量显著增加

新规对于QFI准入条件的放松、申请文件的简化以及审核时间的大幅缩短吸引了一大批外资机构申请QFI资质。根据证监会网站的公开信息，自2020年9月新规发布以来，已有超200家海外机构递交QFI申请；而自新规正式实施以来11个月的时间，证监会已核准140家境外机构的QFI资格申请，占已核准QFI总数的五分之一，超过了自2014年11月股票通机制引入后2015年10月至2020年10月五年的累计核准数量。

从新规实施后获批机构的类型看，除传统的资产管理机构、主权基金等长期机构m88 casino review者外，已有不少海外自营机构、对冲基金、私募股权类基金和家族信托获得QFI资质；从新规实施后获批机构所属国家/地区看，在获批的140家机构中，香港机构为78家，超半数；其次为新加坡机构和美国机构，分别为17家和16家；英国机构和开曼群岛机构分别为5家；其余国家或地区(例如阿联酋、科威特、南非、沙特阿拉伯等)的机构共19家。

二、m88 casino review范围稳步开放

m88 casino review范围的扩大无疑是QFII/RQFII规则修改中最受市场机构欢迎的部分。其中，海外机构最为关注新规将期货交易场所上市交易的商品期货合约、国债期货、私募m88 casino review基金等纳入QFIm88 casino review范围，并允许QFI进行债券回购、融资融券和转融通出借交易。

• 就QFI参与转融通而言，在QFI新规实施后的第一个交易日(即2020年11月2日)，就有多家券商完成QFI转融通市场交易单。

• 就QFI投资私募基金而言，2020年12月15日，m88 casino review(上海)有限公司发行的霸菱中国综合债券1号私募证券投资基金，为全国首单QFI认购外商独资私募证券投资基金管理人(WFOE PFM)基金产品。目前，已有多家QFI成功投资于境内私募基金。
  

• 就商品期货而言，2021年10月15日，证监会就合格境外m88 casino review者(QFI)参与金融衍生品交易有关事项发布公告(以下简称“公告”)。根据公告，自2021年11月1日起，QFI可以交易国务院或证监会批准设立的期货交易场所上市交易的商品期货、商品期权、股指期权合约。就金融期货而言，股指期权和股指期货一样，目前限于套期保值目的，体现了监管机构对于外资参与股票相关金融衍生品一贯的严谨态度。
  

此外，目前实践中QFI暂无法交易ETF期权、国债期货，亦无法参与债券回购。对冲基金和结构性产品发行人类的QFIm88 casino review人也暂无法参与融券业务。

三、QFI与境内外基金的联动

1、在海外设立A股基金

根据公开报道以及我们的观察，境外m88 casino review者通过在海外设立中国基金成为其配置中国资产的主流渠道之一¹，该等中国基金可通过QFI或股票通等渠道m88 casino review于中国市场。

2、m88 casino review于境内私募基金

QFI可以m88 casino review于其境内关联方发起设立的私募基金，也可以m88 casino review于非关联境内私募基金管理人所管理的基金。QFIm88 casino review于关联WFOE PFM所发行的私募证券m88 casino review基金将有效缓解WFOE PFM在设立之初由于缺少业绩记录而导致的募资困难，有利于WFOE PFM利用集团提供的资金测试其策略在中国市场的有效性并获得相应的业绩记录。

同时，有不少QFI正在考虑或已经m88 casino review于境内非关联私募基金管理人发行的私募基金。新规明确规定，QFI所m88 casino review的境内私募基金的m88 casino review范围应符合QFI的m88 casino review范围，因此，对于境内私募基金管理人而言，其可能需要为QFI定制专门的单一m88 casino review者基金。境内私募基金管理人在管理QFI资金时应严格遵守QFIm88 casino review范围限制，例如QFIm88 casino review股指期货、股指期权等仅限于以套期保值为目的，QFI通过m88 casino review于境内私募基金亦不可绕开前述监管限制。此外，境内私募基金管理人应当避免为QFIm88 casino review提供通道，也即，QFIm88 casino review于境内私募基金应当为一个“真正的”m88 casino review行为，QFI所m88 casino review的境内私募基金的m88 casino review决策权应当始终在相关管理人手中。

3、担任关联QFI的m88 casino review顾问

新规允许QFI委托其控制或在同一控制下的境内私募m88 casino review基金管理人提供m88 casino review建议服务。目前已经有WFOE PFM与其关联QFI签署m88 casino review顾问协议，为其关联QFI和/或其关联QFI担任管理人或m88 casino review顾问的境外基金提供有关境内m88 casino review的m88 casino review建议服务。这将便利境外m88 casino review者进一步利用其境内研究资源以服务全球交易。

四、对境内交易规则以及信息披露义务的关注

随着QFIm88 casino review范围不断扩大，涉及越来越多的交易规则和监管要求，境外m88 casino review者越来越重视证券期货监管规则，例如不少境外m88 casino review者关注到了中国市场交易规则与境外成熟市场交易规则的差异。此外，我们也注意到，持股比例限制、持股合并计算及豁免以及信息披露和报备义务均为境外m88 casino review者关注的重点。不少QFI客户要求我们为其提供境内证券期货乃至债券交易规则的培训。

证监会在新规征求意见稿的《起草说明》曾特别提出强化穿透式监管要求。穿透式监管不仅体现在对于信息披露的要求的强化，亦体现在对于结构性产品的关注。在修改后的QFI年报表中，QFI需要就结构性产品申报结构性产品的类别，即P-Notes, SWAP,期权或其他，QFI的角色(即发行人、做市商或其他)以及交易规模。

我们的观察

从新规实施后QFI的申请数量来看，新规对于QFI机制的改革无疑在很大程度上提升了QFI机制的吸引力。而随着中国金融市场的持续开放，我们相信有更多的外资机构申请QFI资格，包括已经通过股票通积极m88 casino review内地A股市场的机构m88 casino review者，除现有股票通的m88 casino review外，亦会布局QFI路径，以便利用不同机制的优势捕捉更多的交易机会。我们也相信，尽管从表面上，QFI和股票通机制之间不可避免地存在竞争和替代关系，但从长远看，QFI机制和股票通机制会互相促进，共同助力深化中国资本市场的开放和繁荣。

我们将持续关注并及时与我们的客户分享最新的进展。

过去两年QFI发展重要事件

1. 上海证券报：《阿尔法收益诱人 全球量化巨头争设中国基金》，作者：王彭，2021年10月12日