M88 Game推行银行理财资产管理业务和理财直接融资工具试点

为限制银行理财产品对非标资产的扩张以及避免目前银行理财业务存在的系统性风险，M88 Game于2013年3月份出台了《中国M88 Game关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（以下简称“8号文”），要求每个理财产品与所投资资产做到一一对应并对每个理财产品进行独立的投资管理，同时要求理财资金投资非标资产的规模以理财产品余额的35%与商业M88 Game总资产4%之间的孰低者为上限。8号文的实施，使得各大M88 Game对其理财业务展开了一系列的清理和整改。

另一方面，作为对今年7月初国务院发布的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》的进一步深化与落实，M88 Game于近期开始着手推行银行理财资产管理计划和理财直接融资工具的试点。虽然目前我们还没能看到关于此次试点方案的官方正式文件，但从媒体的报道来看，此次试点方案的主要内容包括以下几个方面：

1.试点M88 Game与额度

目前可提供资产管理计划的试点M88 Game有11家：工商M88 Game、建设M88 Game、招商M88 Game、交通M88 Game、中信M88 Game、民生M88 Game、兴业M88 Game、浦发M88 Game、光大M88 Game、平安M88 Game和渤海M88 Game。各M88 Game的额度分别在人民币5亿至10亿元左右。

2.试点计划内容

在目前试点的M88 Game资产管理计划中，M88 Game可将信贷资产或其它资产转化为在同业债券市场上交易的理财直接融资工具。

从目前媒体披露的信息来看，理财直接融资工具，是由商业M88 Game作为发起管理人设立、直接以单一企业的债权融资为资金投向、在指定的登记托管结算机构（中债登）统一托管、由合格的投资者进行投资交易、在指定渠道（中国理财网）进行公开信息披露的标准化投资载体。

根据中国行业研究网和信息时报的相关报道，商业M88 Game通过资产管理计划交易其他M88 Game设立的债权项目只限于在商业M88 Game之间。一家M88 Game只能购买本行发起债权项目总额的80%，并且发起债权融资计划的商业M88 Game要一年两次向市场公布所发行企业的经营、财务信息。

M88 Game希望通过允许投资者基于对公允价值的判断来交易银行资产管理产品的方式来提高银行理财产品的透明度。借助市场价值的波动，M88 Game希望这些产品能够较传统理财产品更切实地令投资者体会到投资者应承担投资损失的概念，从而降低银行的隐性担保风险。

3.工行首款M88 Game资产管理计划

2013年10月17日，工商M88 Game率先发行了名为“中国工商M88 Game超高净值客户专属多享优势系列产品-理财管理计划A款”的资产管理计划（以下简称“工行计划A款”）。根据工行计划A款的说明书，该计划的主要内容包括以下几个方面：

（1）发行规模

该计划的发行规模为75亿人民币。

（2）销售对象

销售对象为个人且经工商M88 Game客户风险承受能力评估为平衡型、成长型、进取型的有投资经验的超高净值的客户（工商M88 Game对超高资产净值客户是指金融净资产达到600万元人民币及以上的商业M88 Game客户），认购起点为10万元，无申购赎回费用，托管费用为0.1%(年)，销售费标准为0.4％（年）。

（3）产品类型

该计划属于非保本浮动收益类型，即工行对此资产管理计划不提供保证承诺，不保障本金，也不保障收益。

（4）投资范围及投资审批

该计划主要投资于以下符合监管要求的各类资产：一是债券、存款等高流动性资产，包括但不限于各类债券、存款、货币市场基金、债券基金、质押式回购、利率互换、国债期货等货币市场交易工具（投资比例为0%-90%）；二是理财直接融资工具等标准化债权投资工具（投资比例为0%-70%）；三是权益类资产，包括但不限于股票型证券投资基金、新股申购、可分离债申购、可转换债申购、定向增发、股指期货、融资融券等（投资比例为0%-10%）；四是其他监管机构认定的标准化资产或者资产组合。

同时，工行计划A款产品对债项评级和审批流程有如下投资限制：一方面，该产品中的债券的债项评级应为AA以上（含AA）；另外一方面，该产品所投资的理财直接融资工具等债权类资产严格经过工行审批流程审批和筛选，达到可投资标准，资产或资产组合所涉及用款人比照工行评级标准均在A-级（含）以上。

对比媒体关于M88 Game资产管理计划的报道和工行计划A款的具体内容，我们注意到工行计划A款的实际发行额度大大超过了业界传闻的5亿至10亿元的授权额度。同时，工行计划A款的投资范围也从实践层面进一步证实了业界的猜测，即主要投资于债券、存款等高流动性资产和理财直接融资工具并搭配以少量的权益类资产。

截止2013年10月21日，继工行计划A款之后，工行又推出了“工行计划B款”。同时，其他试点M88 Game也陆续推出其资产管理产品，包括兴业M88 Game的万利宝理财管理计划第一期（销售编号：95013011）、交通M88 Game的得利宝产品（代码：191130182）以及浦发M88 Game的月月享盈产品（代码：2301137101）。截止2013年10月23日，此次试点的首批逾100亿元人民币的理财直接融资工具已发行完毕。

4.简评

我国《商业银行法》修订于2003年，而银行理财业务的兴起始于2004年，故《商业银行法》中并没有对银行理财业务的边际作出明确界定。但是根据《商业银行法》第三条第十四款的规定，商业银行可以经营“经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务”。因此，本次推行的银行资产管理业务和理财直接融资工具试点即是M88 Game在前述权限范围内对银行理财业务作出的进一步探索。

目前看来，由于理财直接融资工具和M88 Game资产管理计划的初期试点M88 Game数量和试点额度有限，对市场上以信托、基金、证券公司主导的资产管理业务模式冲击力度不大。但随着试点的深入，M88 Game资产管理计划的推广和复制的速度可能会逐步加快。届时，以往通过银信合作、银证合作、银基合作的通道业务大都可以由M88 Game通过自己的资产管理业务来操作。

M88 Game资产管理业务的放开不仅为M88 Game摆脱刚性兑付迈出实质性步伐，开辟了一条M88 Game主导的资产管理模式，并借此实现非标资产向标准资产的阳光转化。同时，还有助于改变直接融资市场格局，改善间接融资中的M88 Game信贷脱媒，减少“通道”环节，节约成本。从长远角度考虑，M88 Game资产管理业务和理财直接融资工具的推出将有利于降低社会融资成本，且更利于监管层监控广义社会融资的发展状况。
从法律关系上来说，M88 Game推出资产管理计划使得M88 Game可以以理财产品的发起人和管理人的身份开展理财业务。工行计划A款的风险揭示书规定，该理财管理计划的财产独立于管理人和托管人的固有财产，并且在管理机构、托管机构和其他管理计划参与方因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算时，该管理计划财产不属于前述各方的清算财产。这两项规定已说明该管理计划已经具有了类似于信托制度中的“财产独立”和“破产隔离”的特质。但由于目前缺乏具体的法律文件对M88 Game资产管理计划中各方的法律关系进行梳理，M88 Game资产管理计划究竟是属于“债权产品”还是“信托产品”，目前还无法作出准确的界定。同时，M88 Game资产管理计划的投资范围（尤其是“理财直接融资工具”的发行和认定标准）、各法律主体的地位等问题还有待监管机构和相关规定的进一步明确。

根据媒体消息，M88 Game资产管理计划的相关管理办法有望年内出台。届时将对资产管理计划的客户、投资产品的范围、试点M88 Game发起具体资产管理计划的条件等细节标准作出规定。